Proverbe Italien ; Le dictionnaire des sentences et proverbes italiens (1892)

BATAILLE Florian

Groupe A06

Droit-Philosophie L2

TD 2 : COMMENTAIRE D’ARRET : LA BONNE FOI

Com., 19 juin 2019, n°17-29000

« Pour les honnêtes gens, parole vaut contrat. »

Proverbe Italien ; Le dictionnaire des sentences et proverbes italiens (1892)

Dans cet arrêt de la chambre commerciale (« Com. ») de la Cour de cassation, dont la décision finale a été rendue le 19 juin 2019, il s’agit de répondre à l’existence d’un litige contractuel survenu avant la réforme de 2016, ce qui nécessite la compétence du droit ancien pour rendre compte de l’entière objectivité de cette décision. C’est ce que l’on peut interpréter lorsque le juge de cassation stipule : « Vu l'article 1134, alinéas 1er et 3, du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016… ».

Dès lors il s’agit par l’intermédiaire de cet arrêt, de rendre compte de l’importance consacrée à la notion de bonne foi avant la réforme de 2016. Sachant qu’étant non publié au bulletin, il ne s’agit pas d’un arrêt novateur ici.  

En fait, deux sociétés (société Steelcase et société Diapason) ont un conclu un contrat de « concession exclusive » pour des mobiliers de bureau, c’est-à-dire que le fournisseur réserve le droit à cette société dite « concessionnaire » de bénéficier de l’exclusivité de la vente de son produit ou de son service. Dans cette espèce, la société Diapason représente le client et la société Steelcase représente le fournisseur.

La société Diapason assigne la société Steelcase en réparation de préjudices pour l’utilisation de manœuvres déloyales dans ses agissements. Entre temps, la résolution subite du plan de sauvegarde dont bénéficiait la société Diapason, la contraint à la liquidation judicaire dont « M.L », le liquidateur, en reprend l’instance. Par-dessus s’ajoute l’intervention vraisemblablement légitime de « MM.X et R » à l’instance afin d’en réclamer des réparations issues de préjudices personnels.

En premier lieu, M.L, le liquidateur, a fait appel de la décision pour caractériser le manquement de la société Steelcase à l’exécution de bonne foi dans le contrat.

En second lieu, il s’ensuit que la cour d’appel accepte la demande du liquidateur, donc la société Steelcase décide de se pourvoir en cassation.

Ensuite, la cour d’appel a statué sur le fait que la société Steelcase n’aurait accordée « aucune facilité de paiement à son co-contractant » tandis que ce dernier essayait désespérément de redresser son activité économique, dans un contexte auquel les deux parties eurent conscience des difficultés imminente.

Par ailleurs, la situation financière de la société Steelcase ne présentait aucunement, même tacitement, de raison de ne pas adapter le contrat à la situation financière de son co-contractant en péril. Ainsi, il en est déduit que la société Steelcaste a manqué à son obligation contractuelle de bonne foi mais également de ses obligations de loyauté et de collaboration qui en découlent.

A la suite de cette atteinte, il est donc nécessaire de déterminer si :

 L’outrance à une exigence de bonne foi, permet-elle au juge d’accéder au contenu du contrat dont seules les parties se portent normalement garantes ? 

La Cour de cassation répond par la négative à cette question. La Cour de cassation « CASSE ET ANNULE » l’arrêt de la cour d’appel en déclarant que « l'exigence de bonne foi n'autorise pas le juge à porter atteinte aux modalités de paiement du prix fixé par les parties ». Cela signifie que la cour d’appel a violée l’article 1134 du Code civil en vigueur avant la réforme de 2016, mais qu’en plus, cela met en lumière l’interrogation à cette question de l’intervention du juge dans le contrat en cas de remise en cause de la bonne foi.

En effet, l’un des principes fondamentaux du Droit des contrat est censé représenter la liaison inviolable des parties au contrat, signifiant que personne, ni même un juge, n’est éligible à s’immiscer dans leurs relations. Car, les contractants sont libres de contracter, ou non, ainsi que de fixer eux-mêmes les termes de leurs contrats comme s’ils créaient une « loi interne » tout en respectant la légalité générale. C’est pour cela que pour garantir cette sécurité juridique, le législateur a pourtant pris soin de limiter grandement les possibilités pour le juge d’intervenir dans les relations contractuelles à l’exception de particularités législatives prévues.

Le fait que cet arrêt puisse remettre en cause cette sécurité juridique, remet donc en cause le choix du législateur. Il est donc temps d’analyser le procédé qui a permis d’éclairer le juge de la Cour de cassation pour parvenir à rendre sa décision en cassant la décision de la cour d’appel.

Pour cela, il sera étudié dans un premier temps, la relation des rapports contractuels auquel se rapportent les considérations envers la bonne foi en droit ancien (I), puis dans un second temps, il sera étudié les nuances limitatives à ces exigences de bonne foi, ou plutôt, à la favorisation indiscutable de la force obligatoire du contrat (II).

1. L’étendu du pouvoir de la bonne foi à l’égard des relations contractuelles entre les parties

La bonne foi représente un élément clé dans les relations contractuelles. Elle permet d’apporter de la rigueur pour le bon fonctionnement de la force obligatoire du contrat, en inspirant les parties à respecter leurs démarches. La bonne foi permet ainsi une meilleure prise en compte des attentes légitimes des contractants. Cependant, l’entendement sur le rôle de la « bonne foi » n’a pas toujours été linaire. C’est ce que l’on remarque notamment par le contraste qu’apporte la réforme de 2016, dans lequel le législateur a retouché l’exigence de bonne foi dans le code civil. Le rôle de la bonne foi a donc reflété une autre dimension sous l’influence du droit ancien (A). Ainsi, l’exigence de bonne foi pour le créancier comme pour le débiteur a été différente (B).

1. La bonne foi comme devoir de loyauté relative au droit ancien

Tout d’abord, il est important de rappeler qu’avant la réforme de 2016, c’était sous l’ancien article 1134 du code civil que la notion de bonne foi était implantée pour les relations dans le contrat. En vertu de cet article, la bonne foi n’était exigée qu’au stade de la formation du contrat. Malgré cela, la jurisprudence avait étendu cette exigence a tous les stades de vie du contrat.

A l’origine, être de bonne foi était simplement, au contraire de la mauvaise foi, le fait d’exécuter fidèlement le contrat. Par ailleurs, la bonne foi étant une notion relativement subjective, elle est dangereuse parce qu’elle confère un grand pouvoir au juge. C’est en cela que, malgré une certaine intensification de l’exigence de bonne foi, la jurisprudence l’avait toujours maintenue dans des limites raisonnables pour garantir une certaine sécurité juridique.

La bonne foi se traduit en quelque sorte, comme une relation qui se base surtout dans un rapport d’intensité de la bonne foi, ce qui en fait une notion assez floue et libre d’interprétation. Néanmoins, la jurisprudence a peu à peu fait évoluer la notion, exigeant un réel devoir de loyauté voire une coopération entre les parties. Pour autant, l’intensité de la bonne foi peut varier selon les types de contrats. Lorsque les intérêts des parties sont antagonistes, alors celle-ci est minimale, mais, lorsque les parties font légitimement confiance à leur cocontractant et qu’ils ont des intérêts communs, alors la bonne foi se transforme en véritable travail de coopération.

Le législateur s’est pourtant refusé à traduire les différentes intensités de la bonne foi dans la réforme de 2016. Ce dernier ayant pu tenter par exemple, de traduire ces variations de la bonne foi dans l’article 1104 du Code civil. Bien que l’on retrouve toutefois cette idée de variation dans l’article 1112-1 relatif à l’obligation d’information.

En l’espèce, la société Steelcase n’a pas respecté son devoir de bonne foi puisqu’elle a refusé d’adapter le contrat à la situation économique périlleuse de son cocontractant, en faisant cela, elle a en quelque sorte ignorée les conséquences de ce refus à l’égard de la société Diapason.

C’est ce que l’arrêt relève en théorie, c’est donc pour cela qu’il est nécessaire de déterminer ce qu’il en est dans la pratique, en identifiant les possibilités pour désamorcer le litige.

Il s’avère important, afin de déterminer si les parties ont fait preuve de mauvaise foi, de distinguer ce que l’arrêt relève comme atteinte à ce devoir de bonne foi pour le résoudre.

1. La dimension pratique de la bonne foi dans l’exécution du contrat

En pratique, la bonne foi pour le débiteur se traduit par le fait d’exécuter son obligation, mais de le faire selon les attentes légitimes du créancier. Néanmoins, pour le créancier, la bonne foi consiste à s’abstenir de tout comportement qui nuirait à l’exécution du contrat par le débiteur, ou du moins tout ce qui la rendrait plus difficile. Dès lors, la bonne foi n’est pas simplement le fait de ne pas exécuter le contrat, mais il peut également se traduire par une mauvaise exécution, ou encore une exécution partielle de l’obligation. Ainsi, la bonne foi ne vient pas limiter la force obligatoire du contrat mais plutôt la compléter, en permettant une meilleure prise en compte des attentes du contractant.