Iam Et Vivendi

étranger exprimant leurs ordres sur la boure de Casablanca et/ou Euronext Paris

3. MONTANT GLOBAL

Le montant global de l’opération sera compris entre 6 218 949 991 Dh et 7 773 687 489 Dh

(correspondant 113 900 183 actions) . Ce montant pourra être augmenté au maximum de 1 166 053 092

Dh (correspondant à 17 085 027 actions) en cas d’exercice de l’option de surallocation.

4. ACTIONNAIRE CEDANT

La totalité des actions offertes dans le cadre de l'Offre seront cédées par le Royaume du Maroc,

actionnaire détenant 65% du capital de Maroc Telecom. 113 900 183 actions, toutes de même

catégorie, représentant environ 13% du nombre total d’actions et de droits de vote de la Société seront

initialement mises sur le marché. Ce nombre pourra être augmenté au maximum à 130 985 210 actions,

soit 14,9%, en cas d’exercice de l’option de surallocation.

5. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRES

NGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRES

La Société, l’Actionnaire Cédant et Vivendi Universal ont prévu de s’engager,à l’égard de chaque

Coordinateur Global, avant la date de règlement livraison des actions et pendant une période de 9 mois

pour la Société, pour l'Actionnaire Cédant et pour Vivendi Universal, sauf accord préalable écrit et

conjoint des Coordinateurs Globaux et sous réserve de certaines exceptions, à :

(i) ne pas procéder à une quelconque émission, offre, cession ou promesse de cession, nantissement ni

à disposer d’une quelque autre manière, d’actions de Maroc Telecom ou autres titres donnant accés,

immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital,

(ii) ne pas procéder à des opérations optionnelles ou de couverture ayant pour vocation ou pour effet

probable de résulter en un transfert d’actions de Maroc Telecom ou autres titres donnant accés,

immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital,

(iii) ne pas voter l'attribution d'options de souscription ou d’achat d’actions de Maroc Telecom,

(iv) ne pas permettre qu’une quelconque filiale de Maroc Telecom procède à une émission, offre ou cession, directes ou indirectes, d’actions de Maroc Telecom ou autres titres donnant accès,immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de Maroc Telecom.

Les engagements de l'Actionnaire Cédant et de Vivendi Universal portent sur la totalité des actions qu'ils détiendront à l'issue de l'Offre hors transfert des 16% (y compris l'exercice de l'Option de Surallocation).

III. INTENTION DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires de Maroc Telecom détenant au moins 5% du capital de la société n’ont pas l’intention

de participer à la présente opération.

Par ailleurs, les dirigeants de Maroc Telecom envisagent de participer à la présente opération dans le cadre de la tranche réservée aux salariés de la société

V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE

Avertissement : Une demande a été transmise au CDVM en vue de déroger à la disposition de la circulaire n°03/04, relative à la largeur maximale de la fourchette de prix dans la procédure d’OPO.

Au regard de :

La procédure de détermination du prix minimum telle que prévue par la loi sur la privatisation, La volonté de solliciter une large base d’investisseurs internationaux, la société ayant vocation à être cotée sur la Bourse de Paris,

Le CDVM a accepté la fourchette de prix proposée.

Nature des titres Actions Maroc Telecom intégralement souscrites toutes de

même catégorie

Nombre d’actions offertes Le nombre d’actions offertes dans le cadre de cette opération est 113 900 183 actions. Ce nombre pourra être augmenté au

maximum à 130 985 210 actions, soit 14,9%, en cas d’exercice de l’option de surallocation

Forme des titres Les actions seront, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au

porteur, à compter de l’admission des actions de la Société à la cote d'un marché réglementé.La Société tient à son siège social un registre dit des transferts

sur lequel sont portés, dans l’ordre chronologique, les souscriptions et les transferts des actions nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le président du tribunal. Tout titulaire d’une action nominative émise par la Société est en droit d’en obtenir une copie certifiée conforme par le Président du directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.Les actions MAROC TELECOM seront entièrement

dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear. Par ailleurs, un compte Euroclear sera ouvert chez Maroclear

Fourchette de prix (cf avertissement) La fourchette de prix proposée dans le cadre de la présente opération est comprise entre 54,60 Dh et 68,25 Dh par action.

Prix de cession Le prix sera déterminé à l’issue de la centralisation des ordres

de types C et D dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert (OPO).

Une fourchette de prix est offerte aux investisseurs. Le prix de cession sera compris dans cette fourchette dont la borne inférieure est égale au prix minimum fixé par l’organisme d’évaluation. Le prix final retenu sera unique et s’appliquera à

l’ensemble des souscripteurs ayant exprimés leurs ordres à ce prix ou à un prix supérieur.Le prix de cession par action dans le cadre de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs selon la technique décrite au règlement général de la Bourse de Casablanca.

Cette confrontation sera effectuée, notamment, sur la base des

critères de marché suivants:la quantité demandée par palier de prix,

la sensibilité au prix des demandes exprimées par ces

investisseurs,le niveau de satisfaction de la demande.Le prix de cession sera fixé d’un commun accord par l’actionnaire cédant en concertation avec les coordinateurs

globaux et la Bourse de Casablanca.Dans le but de faciliter la présentation de l’opération aux personnes physiques, ces derniers souscriront sur la base d’un

montant (type d’ordre A et B). Les personnes morales de droit marocain exprimant des ordres inférieurs strictement à 10 millions de dirhams souscriront également sur la base d’un montant. Le prix qui leur sera servi sera compris dans la

fourchette de prix.Le Prix de cession fera l’objet d’un communiqué de presse qui

devrait être diffusé le 9 décembre 2004 et d’un avis financier

qui devrait être publié dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale le 9 décembre 2004 et d’un avis publié par la Bourse de Casablanca.

Valeur nominale 10 dirhams

Libération des titres Les actions cédées sont entièrement libérées et libres de tout

engagement

Date de jouissance 1 janvier 2004

Droits préférentiels de souscription Néant

Négociabilité des titres Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

Droits attachés Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la

répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de

liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de

la tenue des assemblées.

VI. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX D’ACQUISITION

Avertissement : Une demande a été transmise au CDVM en vue de déroger à la disposition

relative à l’indication de certaines précisions sur l’évaluation du prix de l’action, et notamment concernant la méthode DCF.

Compte tenu de la dérogation accordée relative aux éléments pré visionnels (cf page 154), les détails considérés ne sont donc pas indiqués.

XII. FISCALITE

Les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer