Une Vision Piloté Michelin

e, qui doit approuver la nomination ou la révocation des futurs gérants et

dont la mission d’appréciation de la qualité de la gestion de la gérance est formalisée dans les statuts.

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L’AVIS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR L’ÉVOLUTION DES STATUTS

« Cette évolution s’inscrit dans le cadre plus large de l’évolution du Groupe. Michelin était une société familiale dix fois plus petite que ses deux principaux concurrents il y a seulement cinquante ans. C’est aujourd’hui un groupe mondial, leader dans son secteur. Cette évolution radicale de la taille de l’entreprise et de l’origine de ses dirigeants ne pouvait se faire sans une évolution parallèle de sa gouvernance. Nous sommes convaincus que certaines choses doivent évoluer dans le temps pour adapter l’entreprise aux réalités de son environnement. C’est le cas de sa gouvernance. À l’inverse, il y a des sujets sur lesquels le Groupe ne doit pas changer. Ce sont les valeurs qui sont à la base de son succès. C’est aussi la priorité donnée à l’innovation, à la technologie et aux investissements longs. C’est par l’exemplarité que ces valeurs se transmettent au reste de l’entreprise.

LES FONDAMENTAUX

Et c’est là que se trouve aussi la clé du succès de Michelin. » Éric Bourdais de Charbonnière

CODE D’ÉTHIQUE DE MICHELIN

L’ORGANISATION DE MICHELIN

> 8 LIGNES PRODUITS avec leurs propres moyens de marketing, de développement, de production et de commercialisation : Tourisme camionnette, Poids lourd, Produits de spécialités regroupant les offres Avion, Génie civil, Agricole et Deux roues, Produits Matériaux, Autres activités avec Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle. > 1 CENTRE DE TECHNOLOGIES, en charge de la RechercheDéveloppement-Industrialisation, implanté en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. > 8 ZONES GÉOGRAPHIQUES qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits : Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Europe ; Europe Orientale ; Asie du Sud-Est, Australie ; Chine ; Japon, Corée ; Afrique, Inde et Moyen-Orient. > 2 RÉSEAUX DE DISTRIBUTION INTÉGRÉE DE PNEUS : Euromaster et TCI. > 13 DIRECTIONS GROUPE qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologies et impulsent les politiques générales. > 4 DIRECTIONS DE PERFORMANCE : RechercheDéveloppement-Industrialisation ; Industrie ; Commerce ; Supply Chain et Logistique.

Le Code d’Éthique définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose les lignes directrices sur divers sujets d’éthique que tous les salariés peuvent être conduits à suivre. Il souligne l’attachement du Groupe aux valeurs de respect et de responsabilité. Il est disponible en 13 langues.

LES FONDAMENTAUX

MANUEL DE GOUVERNANCE MICHELIN

POUR UNE COOPÉRATION RENFORCÉE

Le Manuel de Gouvernance s’adresse aux responsables ayant une mission de pilotage au niveau Groupe, Zone ou Pays. Il précise les missions et responsabilités des entités, les modes de fonctionnement et les instances de gouvernance, les comportements attendus des responsables. Il recense les bonnes pratiques développées pour renforcer la transversalité et l’efficacité des actions de progrès et s’assurer que l’aide nécessaire est apportée aux opérationnels pour atteindre leurs objectifs.

RAPPORT D’ACTIVITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2011

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01

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

LES ORGANES DE DIRECTION

La direction du Groupe est assurée par Michel Rollier, Président de la Gérance, et Jean-Dominique Senard, tous deux Gérants commandités. Ils sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe (CEG), composé de onze directeurs responsables de Lignes Produit, de Directions Groupe, de Directions de Performance et des zones de croissance.

LE CONSEIL EXÉCUTIF

FRANÇOIS CORBIN > Directeur des Zones de Croissance > Supervise la Direction des Achats ÉRIC DE CROMIÈRES > Directeur de la Performance Commerciale > Supervise la Direction de la Supply Chain

JEAN-CHRISTOPHE GUÉRIN > Directeur de la Ligne Produit Matériaux > Supervise la Direction de la Qualité

JEAN-MICHEL GUILLON > Directeur du Personnel > Fonction Organisation

FLORENT MENEGAUX > Directeur de la Ligne Produit Tourisme Camionnette > Supervise la Compétition

LAURENT NOUAL > Directeur du Corporate Development > Supervise la Direction des Systèmes d’Information

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LES GÉRANTS

MICHEL ROLLIER > Gérant Associé commandité > Président de la gérance JEAN-DOMINIQUE SENARD > Gérant Associé commandité

CLAIRE DORLAND-CLAUZEL > Directeur de la Communication et des Marques

TERRY GETTYS > Directeur de la Recherche et du Développement

MARC HENRY > Directeur Financier

SERGE LAFON > Directeur de la Ligne Produit Poids Lourd

BERNARD VASDEBONCOEUR > Directeur des Lignes Produit de Spécialités > Supervise la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle

RAPPORT D’ACTIVITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2011

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01

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 4 2 5

6

7

3

1BENOÎT POTIER > Membre du Comité des Rémunérations > Membre du Comité d’Audit > Président-Directeur Général d’Air Liquide

4FRANÇOIS GRAPPOTTE > Membre du Comité des Rémunérations > Président du Comité d’Audit > Président d’Honneur du groupe Legrand

7LAURENCE PARISOT > Membre du Comité des Rémunérations > Vice-Présidente du Directoire de l’Institut Français de l’Opinion Publique (Ifop) > Présidente du MEDEF 8LOUIS GALLOIS > Membre du Comité des Rémunérations > Président Exécutif d’EADS > Président du Comité des Actionnaires d’Airbus

2PAT COX > Membre du Comité des Rémunérations > Ancien Président du Parlement européen

5ÉRIC BOURDAIS DE CHARBONNIÈRE > Président du Conseil de Surveillance depuis 2000 > Président du Comité des Rémunérations > Membre du Comité d’Audit 6PIERRE MICHELIN > Membre du Comité des Rémunérations > Membre du Comité d’Audit > Directeur Développement Inde de Bull

3BARBARA DALIBARD > Membre du Comité des Rémunérations > Directrice Générale de la branche SNCF Voyages

En savoir sur les membres du Conseil de Surveillance www.michelin.com/corporate Document de référence page 79.

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Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin ; il en apprécie la qualité au nom des Actionnaires auxquels il rend compte chaque année. Il est composé de huit membres indépendants nommés pour quatre ans. Ce nombre restreint contribue à la qualité des travaux du Conseil et à la forte implication de chacun de ses membres. Il permet de construire un véritable consensus. Le Conseil exerce en formation plénière la fonction de Comité des Rémunérations et a institué un Comité d’Audit qui compte aujourd’hui quatre membres.

8

En 2011, le Conseil de Surveillance s’est réuni 7 fois avec un taux de présence de 89,3 %

COMMISSAIRES AUX COMPTES PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT REPRÉSENTÉE PAR CHRISTIAN MARCELLIN, ASSOCIÉ ET SON SUPPLÉANT M. PIERRE COLL. DELOITTE & ASSOCIÉS REPRÉSENTÉE PAR DOMINIQUE DESCOURS, ASSOCIÉ ET SON SUPPLÉANT LA SOCIÉTÉ BEAS.

RÉPARTITION DU CAPITAL

AU 31 DÉCEMBRE 2011

■ 55,5 % Institutionnels non résidents ■ 1,6 % Personnel – Plan d’épargne Groupe ■ 12,7 % Actionnaires individuels ■ 30,2 % Institutionnels résidents

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE

AU 31 DÉCEMBRE 2011

■ 54,5 % Institutionnels non résidents ■ 2,3 % Personnel – Plan d’épargne Groupe ■ 15,6