Commentaire d'arrêt Cour d’Appel de Rennes le 21 octobre 2014

Messieurs X, Y et Z ainsi que la société Financière E se sont associés à la société Financière 4F à parts égales. Dans un acte du 2 novembre 2007 comportant un engagement de non concurrence, Monsieur X vend à 100% son fonds artisanal de travaux publics de la société Financière 4F à la société DLD. Dans un acte du 10 décembre 2008, la société Financière et Monsieur Y cèdent les parts qu’ils détenaient à Monsieur X dans la société Financière 4F. Par la suite, les société DLD et Financière 4F ont été mises en redressement puis en liquidation judiciaires.

La société Financière E assigne Monsieur X en justice en acquittement du prix de ces parts mais aussi du remboursement de son compte courant d’associé et lui réclame ainsi qu’à la société LMB des dommages et intérêts pour manquement à son engagement de non-concurrence. De plus, Monsieur X demande reconventionnellement l’annulation de l’acte de cession de part pour dol.

La Cour d’Appel de Rennes le 21 octobre 2014 fait droit à la demande reconventionnelle en annulation de l’acte de cession de part de Monsieur X pour motif que selon elle, la société Financière E avait fait preuve de réticence dolosive envers Monsieur X lors de la cession de ses parts dans la société Financière F4 puisque ladite société ne justifiait pas lui avoir fourni les documents et les informations qui étaient indispensables à Monsieur X afin de lui permettre d’avoir connaissance de la situation financière réelle du groupe malgré qu’il ait été inexpérimenté.

La société Financière E forme un pourvoi en cassation et fait grief à l’arrêt d’avoir annuler le contrat de cession de part entre Monsieur X et elle. La partie demanderesse du pourvoi retient que la réticence dolosive est constitué par le silence d’une partie qui dissimule intentionnellement à son cocontractants un fait qui s’il avait connu de lui l’aurait empêché de contracté ce que la société déclare qui n’est pas constitué ici lorsque le silence est gardé sur un fait que le cocontractant pouvait connaitre lui-même. Elle retient donc que la Cour d’Appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1108, 1109 et 1116 du code civil.

La non accessibilité d’informations indispensables à un cocontractant peut-elle être constituée d’une réticence dolosive?

La chambre commerciale de la cour de cassation, 8 novembre 2016 retient dans un premier temps que Monsieur X était un associé minoritaire de ladite société jusqu’à la cession litigieuse et qu’il n’avait exercé aucune fonction ni participé à la gestion au sein de la société. De plus, la Cour a constaté que Monsieur X n’avait pas la formation nécessaire afin d’appréhender le montage juridique complexe qui avait été conçu par l’ancien banquier Monsieur Y en vue de la mise en place