Processus De l Elaboration d Un Dossier De Credit

u extrait du Registre de Commerce pour les personnes morales) ; - copie des statuts de la société dûment établis ; - une liste des associés ou actionnaires avec indication de leurs nationalité et résidence ainsi que du nombre des parts ou actions détenues par chacun d’eux ; - copie d’une attestation de dépôt de déclaration, d’un agrément, d’une décision d’octroi d’avantages, d’une autorisation ou de tout autre document admettant la société concernée à l’exercice de son activité en Tunisie (2). Article 3 : Les transferts à titre de participations de résidents au stade de la constitution desdites sociétés non résidentes ont lieu au vu :

---------------------------------------------------------------(1) Notamment les textes de loi admettant la possibilité d’exercer certaines activités dans le cadre de sociétés non résidentes : - la loi n° 85-108 du 6 décembre 1985 portant encouragement d’organismes financiers et bancaires travaillant essentiellement avec les non résidents ; - la loi n° 92-81 du 03 Août 1992 portant création des parcs d’activités économiques ; - le code d’incitation aux investissements tel que promulgué par la loi n° 93-120 du 27 décembre 1993 ; - la loi n° 94-42 du 7 mars 1994 fixant le régime applicable à l’exercice des activités des sociétés de commerce international ; - le code des hydrocarbures tel que promulgué par la loi n° 99-93 du 17 août 1999 ; - la loi n° 2001-94 du 7 Août 2001 relative aux établissements de santé prêtant la totalité de leurs services au profit des non résidents. - le code minier tel que promulgué par la loi n° 2003-30 du 28 Avril 2003 ; (2) Il est signalé, à ce propos, que l’article 28 de la loi n° 85.108 du 6 décembre 1985 portant encouragement d’organismes financiers et bancaires travaillant essentiellement avec les non résidents prévoit la possibilité d’appliquer, au moyen d’une convention approuvée par décret, le régime prévu par cette loi à des organismes agréés par le Ministre des Finances et exerçant des activités à caractère financier s’apparentant à celles des organismes visés par cette même loi.

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- du dossier visé à l’article précédent ; - des fiches d’investissement, des avis de crédit ou d’une attestation bancaire justifiant le financement en devises de la participation non résidente. Article 4 : Préalablement aux transferts au titre des participations de résidents aux augmentations de capital desdites sociétés, les Intermédiaires Agréés doivent exiger la production, en plus du dossier visé à l’article 2, des pièces suivantes : - copie du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé l’augmentation du capital, dûment établi. - les fiches d’investissement, avis de crédit ou une attestation bancaire établissant le financement en devises de la participation non résidente à l’augmentation du capital. Article 5 : Les transferts au titre de règlement de l’acquisition par des résidents de parts sociales ou d’actions desdites sociétés auprès de non résidents doivent avoir lieu au vu : - du dossier visé à l’article 2 ; - d’une copie du contrat de cession des parts sociales ou des actions, dûment enregistré ; - le cas échéant, l’approbation de la cession par les autres associés ou par la société décidée et notifiée dans les conditions prévues par la législation en vigueur ; - d’une copie d’une attestation d’enregistrement délivrée par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis lorsque l’opération porte sur des actions. II. Dispositions diverses : Article 6 : Il est rappelé aux Intermédiaires Agréés que les sociétés créées dans le cadre de la loi portant création des parcs d’activités économiques, du code d’incitations aux investissements, de la loi sur

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les sociétés de commerce international, des codes des hydrocarbures et minier et de la loi sur les établissements de santé prêtant la totalité de leurs services au profit des non résidents ne peuvent bénéficier de la qualité de « non résident » que si la part de leur capital détenue par des non résidents tunisiens ou étrangers est égale à au moins 66 % et que cette part est financée au moyen d’une importation de devises. Aussi doivent-ils s’assurer avant tout transfert dans le cadre de la présente circulaire : - de la qualité de non résidents des associés ou actionnaires, qu’ils soient tunisiens ou étrangers (3). - que la part au capital appartenant à des non résidents à hauteur d’au moins 66 % a été libérée au moyen d’une importation de devises et non au moyen d’une autre forme d’apport. Il est d’ailleurs à rappeler à cet égard que toute participation d’un non résident au capital d’une société non résidente au moyen d’un apport autre qu’un apport en devises, tel qu’un apport en nature, est soumise à l’autorisation préalable de la Banque Centrale de Tunisie. Article 7 : L’acquisition par un résident d’actions ou de parts sociales d’une société non résidente établie en Tunisie auprès d’un non résident, ne peut donner lieu à la liberté de transfert du produit de cession qu’au vu d’une fiche d’investissement ou d’un avis de crédit ou d’une attestation bancaire justifiant le financement en devises des actions ou parts cédées soit par le cédant lui même soit par l’investisseur initial.

--------------------------------------------------------------------(3) Référence doit être faite, à cet effet, à la législation et à la réglementation applicables en la matière et notamment à l’Avis de Change n° 3 du Ministre du Plan et des Finances relatif à la définition de la notion de résidence, tel que publié au JORT du 05 octobre 1982. L’attention des Intermédiaires Agréés est particulièrement attirée sur les dispositions du paragraphe B, III de ce cet Avis qui, tout en indiquant les pièces pouvant servir à déterminer la qualité de résident ou de non résident des personnes physiques, signalent que ces justifications constituent un minimum de preuve et qu’à ce titre elles doivent être appréciées à la lumière des éclaircissements donnés par les dispositions précédentes de ce texte lui-même et en fonction des renseignements dont peut disposer l’Intermédiaire Agréé sur la situation réelle de l’intéressé. Par ailleurs et lorsque l’associé ou l’actionnaire est lui-même une société non résidente établie en Tunisie, l’Intermédiaire Agréé doit procéder aux vérifications nécessaires pour s’assurer de la régularité de la situation de cette société au regard de la législation en vigueur en Tunisie.

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Article 8 : Le règlement du prix d’acquisition d’actions ou de parts sociales par un résident auprès d’un autre résident doit avoir lieu en dinars intérieurs. Article 9 : Toute opération qui aurait pour effet de changer le statut de la société concernée de non résidente à résidente ou de résidente à non résidente demeure soumise à autorisation préalable de la Banque Centrale de Tunisie (4). Article 10 : Il est rappelé que les personnes physiques ou morales résidentes ayant une participation au capital d’une société non résidente établie en Tunisie sont soumises à l’obligation