Commentaire Cour de cassation, chambre commerciale, 12 mai 2004

Un mandat est acte par lequel une personne est chargée d’en représenter une autre pour l’accomplissement d’un ou de plusieurs actes juridiques. Le mandat est conventionnel lorsqu’il est conclu entre le mandant ( le représenté ) et le mandataire

( représentant ) , il peut également résulter de la loi ou d’un jugement. Dans cet arrêt du 12 mai 2004, rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation, il est effectivement question de mandat. Dans le cas présent il ne s’agira pas d’un simple mandat, mais un mandat d’intérêt commun qu’il convient de définir comme étant un mandat se caractérisant par le pouvoir accordé au mandataire d’agir à la fois dans l’intérêt du mandant mais également dans son propre intérêt, ce qui va avoir pour effet de faire échapper le mandataire à la révocation ad nutum du mandat ordinaire. Au regard de la jurisprudence antérieure, il semblerait que cet arrêt intègre le courant jurisprudentiel en place, cela sera développé plus précisément.

Dans cet arrêt la société Geaix est chargée, au titre d’un contrat d’approvisionnement, d'assurer le flux physique des marchandises ainsi que d'assurer un certain nombre d'opérations informatisées liées à la gestion de ce flux. La société co-contractante met fin au contrat, tout en respectant le délai de préavis de six mois prévu au contrat. La société

( Geaix ) lésée de cette rupture assigne donc l’autre société en réparation de la rupture du contrat.

La solution de première instance fait l’objet d’un appel par la société demanderesse au motif du non respect du délai de préavis, mais elle invoque également l’existence d’un mandat d’intérêt commun. La Cour d’appel rejète les demandes concernant l’insuffisance du délai de préavis et de l’existence d’un mandat d’intérêt commun au motif que la société demanderesse est qualifiée de prestataire par le contrat et que l’objet de ce même contrat n’est pas l’essor de l’entreprise par la création et le développement de la clientèle. La société demanderesse forme un pourvoi en cassation.

À la lecture des faits et de la procédure il est possible de dégager plusieurs axes de réflexion. Est-ce que le fait d’assurer des prestations matérielles et de passer des actes juridiques dans le cadre d’un contrat d’approvisionnement permet d’invoquer un mandat d’intérêt commun ?

La Cour de cassation répond par la négative en rejetant le pourvoi. La Haute Cour reprend le raisonnement de la Cour d’appel, en effet étant prévu comme prestataire au contrat ainsi qu’en analysant l’objet du contrat, la société Geaix n’est pas susceptible d’invoquer le mandat d’intérêt commun.

Pour pouvoir répondre de manière plus précise il sera étudié dans un premier temps le refus d’application du mandat d’intérêt commun par la Haute Cour ( I ) puis dans un second temps la décision de la Cour de cassation ( II ).



I) Le mandat d’intérêt commun inapplicable au cas d’espèce :

Pour pouvoir comprendre la décision de la Cour de cassation vis à vis du mandat d’intérêt commun il faudra tout d’abord s’intéresser à la notion même de mandat d’intérêt commun ( A ), ensuite il sera expliqué pourquoi la Haute Cour refuse de l’appliquer dans ce cas ( B ).

A - La notion de mandat d’intérêt commun :

Le mandat classique est un acte qui permet à un personne, le mandant, charge une autre personne, le mandataire, d’effectuer des actes matériels ou juridiques pour lui. Dans ce cas primaire le mandataire agit pour le nom du mandant et en aucun cas en son propre nom, c’est l’alinéa premier de l’article 1984 du Code civil qui vient définir le mandat comme étant « un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom ».

Dans cet arrêt il est question de mandat d’intérêt commun. Il s’agit d’une création jurisprudentielle, cette notion est apparue au XIXème siècle. Le mandat d’intérêt commun permet au mandataire de passer des actes dans l’intérêt du mandant, mais également dans son propre intérêt. Cette création intervient pour protéger les mandataires souvent défavorisés par rapport aux mandants bénéficiant d’un droit de révocation du mandat ad nutum, c’est ici l’article 2004 du Code civil qui vient poser ce principe : « le mandant peut révoquer sa procuration quand bon lui semble, et contraindre, s’il y a lieu, le mandataire à lui remettre, soit l’écrit sou seing privé qui la contient, soit l’original de la procuration, si elle a été délivrée en brevet, soit l’expédition, s’il en a été gardé minute ». La création jurisprudentielle intervient le 13 mai 1885 avec un arrêt rendu par la Cour de cassation, cet arrêt dispose que lorsque le mandat a été donné dans l’intérêt commun de mandant et du mandataire, alors ce mandat ne peut pas être révoqué par la volonté de l’une des parties.

La Cour de cassation, par cette décision, vient limiter la révocation dans les cas de mandat d’intérêt commun, l’article 2004 de Code civil ne trouve plus à s’appliquer à ce type de mandat.

Cela a pour effet d’optimiser la protection du mandataire qui pouvait se voir révoquer son mandat sans aucune justification, depuis cette décision une dimension économique entre en jeu. En effet si le mandant révoque le mandat d’intérêt commun unilatéralement alors cela ouvre la possibilité pour le mandataire de demander réparation, soldé par des dommages et intérêts.

La Cour de cassation étoffe cette jurisprudence au fil des années, en effet il semblerait que la Haute Cour impose une cause légitime à la révocation, c’est le cas par exemple d’un arrêt rendu le 2 octobre 2001 par la première chambre civile de la Cour de cassation, celle-ci casse et annule la décision d’une Cour d’appel n’ayant pas rechercher si une cause légitime était présente lors de la révocation. La cause légitime est donc imposée par la Cour de cassation comme condition de révocation vis à vis des mandats d’intérêt commun.



B - L’inapplicabilité du mandat d’intérêt commun au cas d’espèce :

La Cour de cassation dans cet arrêt de 2004 ne retient pas la qualification de mandat d’intérêt commun. La société Geaix, demanderesse, appuie sa demande sur une ancienne décision de la Cour de cassation disposant qu’un mandat d’intérêt commun existe lorsqu’il y a intérêt du mandant et du mandataire à l’essor de l’entreprise par création et développement de la clientèle, il s’agit d’un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 8 octobre 1969.

Il semblait donc au vu de cette jurisprudence que le mandataire soit obligé de prouver que sa propre activité, au service de la réalisation d’un mandat, constitue un intérêt personnel.

C’est ce qu’a essayé de faire la société demanderesse en expliquant qu’elle réalisait des prestations matérielles ainsi que des opérations juridiques, mais qu’elle a du également s’adapter à la possible augmentation des points de vente de la société Dock de France ( partie co-contractante au contrat d’approvisionnement ). En contrepartie la société demanderesse recevait l’exclusivité dans certains départements.

De plus pour appuyer sa demande elle vient expliquer qu’étant rémunérée au volume de marchandises, celle-ci avait bien un intérêt personnel à développer la clientèle en commun avec la société Dock de France.

Cependant, la Cour de cassation s’était déjà