Gouvernement Des Entreprises Applique A General Electric

: identité des administrateurs _______________________________ 17 ANNEXE 5 : la direction _______________________________________________ 18

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1. ACTEURS ET ORGANES DU GE CHEZ GENERAL ELECTRIC

Rôles et responsabilités des trois acteurs constitutifs du gouvernement

Il est important de distinguer trois niveaux de hiérarchie constitutifs du partage du pouvoir : Le pouvoir du souverain : c’est lui qui légitime en dernier ressort les décideurs ; dans l’économie capitaliste, ce sont les actionnaires, les détenteurs du capital (= propriétaires) Le pouvoir exécutif : désigne ceux qui décident et exercent la fonction opérationnelle : les dirigeants (gestion de l’entreprise) Le contre-pouvoir de contrôle : ceux qui assurent le lien entre souverains et direction (le conseil d’administration) Les secteurs d’activités de General Electric sont menés par ses employés, ses gestionnaires et ses administrateurs, sous la direction du chef de la direction (CEO) et de la surveillance du conseil d'administration, afin d'améliorer la valeur à long terme de la société pour ses actionnaires.

a. Le pouvoir souverain : les actionnaires

Avec plus de cinq millions d'actionnaires, General Electric est l'une des entreprises ayant le plus d’actions dans le monde. Depuis des générations, General Electric a représenté un excellent investissement pour les actionnaires individuels et institutionnels. Au cours des 10 dernières années, General Electric a regagné 13,5% alors que l’indice S&P 1001 a fourni un rendement total de 9,1%. En outre, General Electric a versé un dividende tous les ans depuis 1899 et a augmenté ses dividendes pendant 31 années consécutives.

Poids et identité de l’actionnariat : voir annexe 1 pour la composition de l’actionnariat

Nous voyons facilement que l’actionnariat de General Electric est très diversifié : actionnariat individuel, fonds de pension (voir aussi lettre adressée en annexe 2), mais aussi actionnariat salarié. La part d’actions détenue par les salariés de General Electric est de 0,02% avec 5 425 495 parts détenues. Ce niveau de propriété est inférieur à la norme de l'industrie des conglomérats industriels. En parallèle, Il y a un fort intérêt pour General Electric par des investisseurs institutionnels. Les 61,54% des actions en circulation qu'elles contrôlent représentent un pourcentage plus élevé que dans presque toute autre société dans le secteur des conglomérats industriels.

Pactes d’actions

A propos des actionnaires salariés, la société exige des hauts cadres dirigeants de posséder des quantités spécifiées d’actions General Electric. Le nombre d'actions qui doivent alors être détenues est fonction du salaire dont la base est celle de septembre 2002, lorsque le conseil d’administration (CA) a adopté cette exigence. Pour les hauts cadres dirigeants élus après septembre 2002, le nombre d'actions dépend de leur salaire suite à leur promotion à un poste de cadre supérieur, comme suit : Le S&P 100 est un indice boursier. Il est composé des 100 plus grandes sociétés cotées sur les bourses états-uniennes de l'indice « S&P 500 ». Ce sont deux indices de référence de la Standard & Poor's, l'une des trois principales sociétés de notation financière. Son symbole de cotation est OEX.

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Aussi, tous les administrateurs non salariés sont tenus d'être titulaires d'au moins 500 K$ d’actions General Electric.

Mécanismes anti-OPA (poison pills)

General Electric ne possède pas de mécanisme anti-OPA car une OPA hostile d'une entreprise de la taille de General Electric est impraticable et irréaliste. Toutefois, si la société devait adopter un tel mécanisme, le conseil devrait demander au préalable l'approbation de ses actionnaires majoritaires, et un comité composé uniquement d'administrateurs indépendants déterminerait l’intérêt des actionnaires d'adopter un mécanisme anti-OPA avant l'obtention de l'approbation de tous les actionnaires.

Réunions des actionnaires

Le lieu (à l'intérieur ou à l’extérieur de l'état de New York) et l’heure des réunions d'actionnaires sont déterminés par le conseil d'administration. La réunion statutaire annuelle comme l'exige l'article 602 de la New York Law Business Corporation doit être tenue le quatrième mercredi du mois d’avril de chaque année, ou à n’importe quelle autre date déterminée par le conseil d'administration. Des réunions extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou à la demande écrite par les actionnaires représentatifs de 40% du total des actions émises par la société. Le conseil d'administration doit établir un ordre du jour pour les réunions des actionnaires. Le président du conseil d'administration ou, en son absence, le Président (souvent la même personne), préside les réunions des actionnaires.

b. Le pouvoir exécutif : la direction (voir annexe 5) c. Pouvoir (dirigeants) et contre-pouvoir de contrôle (conseil d’administration)

Cinq organes de contrôle principaux i. Le comité d’audit (Audit Committee)

Le comité d’audit, composé uniquement d'administrateurs indépendants, a tenu 15 réunions en 2006 pour superviser les activités des rapports financiers de la société, les activités et l'indépendance des auditeurs externes, et l'organisation et les activités de General Electric en matière d’audit interne. Il a également examiné l’avancée de la société en terme de respect des exigences en matière de contrôle interne de la section 404 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002 et la conformité avec les principales politiques internes et les réglementations appliquées. En mettant en oeuvre les exigences de la section 301 de la loi Sarbanes-Oxley, le Comité d’audit a établi des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes au sujet de la comptabilité et des contrôles comptables internes pour les questions d'audit. Présidé par Douglas Warner, le comité d’audit aide le CA dans son rôle de surveillance de l'intégrité des états financiers de la société, ainsi que le respect des exigences légales et réglementaires, et la performance des équipes d’audit interne de la société (Corporate Audit Staff).

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Membres du comité : • Douglas A. Warner III, Director & Chair • Robert Lane, Director • James I. Cash, Jr., Director • Robert J. Swieringa, Director • Claudio X. Gonzalez, Director

ii. Comité du développement des carrières et de la rémunération (Management Development and Compensation Committee)

Le Comité du développement des carrières et de la rémunération est aussi entièrement composé d'administrateurs indépendants et a tenu huit séances en 2006. Les objectifs de ces réunions étaient d’approuver toutes les actions menées concenant la rémunération des cadres pour les hauts dirigeants et d'examiner tous les plans de rémunération des cadres en général, des politiques et des pratiques associées, les changements d'affectations et des responsabilités exécutives, ainsi que les principaux plans de succession. Présidé par Ralph Larsen, le Comité du développement des carrières et de la rémunération approuve toutes les politiques en vertu desquelles une indemnité est versée ou accordée pour les cadres dirigeants et aide le conseil dans l'élaboration et l'évaluation de candidats à des postes de direction. Membres du comité : • Ralph S. Larsen, Director & Chair • Sam Nunn, Director • Claudio X. Gonzalez, Director • Douglas A. Warner III, Director • Andrea Jung, Director

iii. Comité de nomination et de gouvernement d’entreprise (Nominating and Corporate Governance Committee)

Le comité de nomination et de gouvernement d’entreprise, composé uniquement d'administrateurs indépendants, s'est réuni trois fois en 2006 pour examiner les réponses de General Electric adressées à la gouvernance de la société, c’est-à-dire aux actionnaires (voir partie 2/ a.). Le comité se penche également sur la nomination des administrateurs. Présidé par Claudio Gonzalez, le conseil aide à identifier les personnes qualifiées susceptibles de devenir administrateurs, à déterminer la composition et la rémunération du conseil et de ses comités, à effectuer un processus d'évaluation de l'efficacité, et enfin, à développer et mettre en œuvre les principes de gouvernement de la société et de la mise en œuvre des principes directifs en terme de gouvernance. Membres du comité : • Claudio X. Gonzalez, Director & Chair • Ralph S. Larsen, Director • Susan Hockfield, Director • Rochelle B. Lazarus, Director • Andrea Jung, Director • Douglas A. Warner III, Director • A.G. Lafley, Director

iv. Comité de responsabilités publiques (Public Responsibilities Committee)

Le Comité