Les Emprunts Obligataires

es, notamment, quant au choix de la langue requise ou des délais d’instruction, illustrant ainsi la volonté de l’AMF d’adapter ses procédures aux besoins du marché obligataire.

Quels sont les textes relatifs à l’élaboration d’un prospectus obligataire et où peut-on les trouver ?

Il s’agit du règlement européen n° 809/2004(1) relatif au contenu du prospectus et des textes d’application subséquents. Ces textes réglementaires sont disponibles sur le site internet de l’AMF, www.amf-france.org, rubrique > Textes de référence. S’agissant des emprunts obligataires ayant une valeur nominale unitaire inférieure à 50 000 euros, les émetteurs peuvent, notamment(2), se référer aux annexes suivantes du règlement européen :

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L’élaboration des prospectus obligataires et les modalités pratiques d’obtention d’un visa

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l’annexe IV qui précise les informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement relatif aux titres d’emprunt et instruments dérivés. Pour les émetteurs disposant déjà d’un document de référence, ce schéma ne sert, en principe, qu’à l’élaboration d’une table de concordance permettant le renvoi aux différentes rubriques dudit document de référence ; et l’annexe V qui décrit les informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières.

S’agissant des emprunts obligataires ayant une valeur nominale d’au moins 50 000 euros, les informations à fournir sont réduites. Sont applicables :

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l’annexe IX du règlement européen concernant les informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement relatif aux titres d’emprunt et instrument dérivés ; et l’annexe XIII du règlement européen qui précise les informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières.

En outre, aucun résumé du prospectus n’est exigé.

L’AMF a-t-elle des exigences complémentaires par rapport à la directive Prospectus ?

Non, le régime est le même pour tous les emprunts obligataires en Europe. Par ailleurs, la lettre de fin de travaux a été définitivement supprimée pour tous les emprunts obligataires, illustrant la volonté de l’AMF de s’aligner sur les pratiques européennes(3).

En quoi le prospectus de base est-il différent d’un prospectus unique ?

Le prospectus de base et le prospectus unique comprennent tous les deux une partie relative à l’information sur l’émetteur regroupant, notamment, des informations sur l’activité, les risques, la situation financière et les résultats de l’émetteur, ainsi qu’une partie relative aux titres. L’ensemble de ces informations doivent être compréhensibles et cohérentes. Lorsque les émetteurs établissent déjà un document de référence, il peut être incorporé par référence dans le prospectus (de base ou unique), permettant ainsi de répondre aux exigences d’informations relatives à la société. Le contenu du prospectus s’en trouve considérablement allégé. >>>

(1)

Le règlement européen (CE) n°809/2004 du 29 avril 2004 est disponible sur le site de l’AMF, www.amf-france.org, rubrique > Textes de référence > Directives, Recommandations CESR, lois, décrets et arrêtés > Directives européennes. (2) Il existe d’autres annexes, en particulier pour les émetteurs obligataires récurrents que sont les banques. (3) Règlement général de l’AMF en cours d’homologation pour les offres au public.

>>> Le prospectus de base constitue, notamment, le support d’un programme annuel d’émissions EMTN. Une fois ce prospectus visé, l’instruction du dossier par l’AMF s’achève. L’émetteur doit alors déterminer les conditions finales comportant les caractéristiques détaillées de chaque émission (taux, nombre de titres émis, calendrier, etc.), puis simplement les déposer auprès de l’AMF, sans qu’elles ne fassent l’objet d’une quelconque instruction, en cas de simple admission à la cote. Cette démarche permet ainsi à l’émetteur de :

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disposer d’une grande liberté quant au choix du calendrier de ses opérations ; réduire au minimum le délai entre la décision d’émission et la cotation des titres.

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La différence entre le prospectus de base et le prospectus unique réside dans la description des titres : dans le prospectus unique, cette description comporte tous les détails chiffrés ou juridiques relatifs aux conditions de l’émission, alors qu’elle reste générale(4),lorsqu’il s’agit d’un prospectus de base.

La langue française est-elle obligatoire pour l’élaboration du prospectus d’admission ?

L’usage de la langue française n’est pas une obligation en cas d’admission à la cote de titres obligataires.

Quels sont les délais réglementaires d’instruction pour l’obtention d’un visa sur le prospectus ?

Le délai prévu par la directive Prospectus et transposé dans le règlement général de l’AMF est de 10 jours ouvrés. Lors du dépôt du projet de prospectus, qu’il s’agisse d’un prospectus unique ou d’un prospectus de base, l’Autorité des marchés financiers adresse un avis de dépôt à l’émetteur dès lors que le dossier est complet. Elle notifie ensuite son visa dans le délai de 10 jours suivant la délivrance de cet avis de dépôt. Pour les émetteurs ayant fait le travail préalable d’élaboration d’un document de référence, enregistré ou déposé auprès de l’AMF, leur permettant ainsi de disposer d’une base d’information complète, le délai d’instruction est de 5 jours ouvrés.

Comment bénéficier d’un délai raccourci ?

Dans la pratique, et sous réserve d’une prise de contact préalable de l’émetteur avec l’AMF, les délais d’instruction peuvent encore être réduits pour les opérations de caractéristiques courantes(5) et s’agissant d’émetteurs récurrents disposant d’une information à jour (à travers un document de référence ou un prospectus récent).

(4)

La description des titres comprend pour l’essentiel les conditions finales « pro forma » qui énoncent les différentes rubriques qui seront remplies lors de chaque émission. (5) Il s’agit principalement d’émissions et/ou admissions d’obligations simples correspondant aux opérations de refinancement classiques des émetteurs.

L’élaboration des prospectus obligataires et les modalités pratiques d’obtention d’un visa

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Quand doit-on produire un résumé ?

Un résumé n’est exigé qu’en cas de demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé portant sur des titres de créances dont la valeur nominale est inférieure à 50 000 euros. Il expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l’émetteur, des garants éventuels et des titres, ainsi que les principaux risques présentés par ceux-ci. L’élaboration des prospectus obligataires et les modalités pratiques d’obtention d’un visa

Quand doit-on procéder à l’élaboration d’un supplément ?

Il appartient à l’émetteur de mentionner(6),dans un supplément au prospectus, tout fait nouveau significatif qui est de nature à influencer l’évaluation des titres et qui survient entre l’approbation du prospectus et le début de la négociation sur un marché réglementé. Dans la pratique, les émetteurs procèdent à l’élaboration de suppléments à l’occasion de la publication de leurs résultats annuels ou semestriels.

Quelle est la durée de vie d’un prospectus obligataire ?

La durée de vie d’un prospectus obligataire est au maximum de 12 mois, ce qui signifie que, si l’émetteur a des besoins réguliers de refinancement, son intérêt est de renouveler dès que possible le prospectus de base de son programme EMTN.

Les titres cotés sont-ils nécessairement de droit français et en euros ?

L’AMF n’impose aucune contrainte quant à la nationalité du droit qui régit les titres obligataires dont la simple admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, ni quant aux devises retenues pour l’émission des titres. A titre d’exemple, sont cotées actuellement à la Bourse de Paris, des obligations de droit allemand, anglais, etc.

Une double cotation est-elle possible ?

La multi-cotation ne pose aucun problème. Un prospectus visé à Paris peut faire l’objet d’un certificat d’approbation, dit « passeport ». C’est une procédure simple et quasi automatique pour les émetteurs, et les titres peuvent faire l’objet d’une cotation sur plusieurs places, à leur convenance. En pratique, le certificat d’approbation peut être délivré par l’AMF sans