Finance du marché et management des risques

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                Master Spécialisé :

Finance du  marché et management des risques

Rapport sur :

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Réalisé par :                                                                        Demandé par :

• AJAHAD MOHAMED                                                                                  M. CHAKIR
• BOUSHIB ELIASS

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Sommaire

Sommaire        2

Introduction        4

I.        Définition et approche historique        5

II.        Typologie des opérations de « buy-out ».        7

1)        Leverage Management Buy Out        7

2)        Leverage Management Buy In        8

3)        Opérations hybrides : BIMBO, MEBO, LBU.        8

III.        Principes et mécanismes        9

1)        Les principes        9

a.        L’effet de levier financier :        9

b.        L’effet de levier fiscal        10

c.        L’effet de levier juridique        11

2)        Le mécanisme de LBO        12

3)        Les étapes de réalisation d’un LBO        16

a)        Création de la holding        16

b)        Emprunt bancaire        17

c)        Achat de la société cible :        17

IV.        La sortie de LBO        17

V.        LBO source de création de valeur        18

VI.        Analyse des conditions de montage LBO avec les Sukuk :        19

VII.        Les LBO au Maroc        20

Conclusion        22

Introduction

Le nombre de rachat d’entreprises a atteint des sommets au cours des dernières années, entraînant un accroissement spectaculaire des opérations à effet de levier de type LBO, LBI, LMBO, BIMBO… Derrière ces termes de plus en plus courants, et dont l’abréviation générique reste « LBO » ou « capitaltransmission », se cachent des opérations financières complexes qui sont apparues au cours des années 70 dans les pays anglo-saxons et au milieu des années 80 en france. Le LBO n’est qu’un des métiers du « private equity » ou « capitalinvestissement». C’est un mode de financement de la transmission d’une entreprise lorsque celle-ci a atteint un certain niveau de maturité.

L’origine des rachats d’entreprise remonte à plusieurs siècles, il n’était alors pas rare, par exemple qu’un ou plusieurs employés dirigeants et capables investissent dans l’entreprise qui les employait, à défaut pour le propriétaire de celle-ci d’avoir trouvé un repreneur au sein de sa famille. Il s’agissait principalement de PME, car les équipes de direction manquaient bien souvent des ressources financières nécessaires pour acquérir une exploitation plus importante. Certain auteurs soutiennent même la thèse en vertu de laquelle la première trace écrite de MBO apparaitrait dans la Bible.

Ce montage est un miracle de la finance lorsqu'un financier réussit à payer plus cher qu'un industriel qui bénéficie pourtant de synergies ; mais attention aux faux-semblants, la création de valeur n'est pas toujours là où l'on croit ! La théorie de l'agence nous sera bien utile car nous verrons que l'innovation fondamentale des LBO réside dans un mode de gouvernance plus efficace dans bon nombre de situations.

Résumé (note de synthèse)

Un LBO (Leverage Buy Out) peut être défini comme l’achat d’une entreprise saine, financé partiellement par des emprunts, dans le cadre d’un schéma financier, juridique et fiscal spécifique où les dirigeants repreneurs sont associés en partenariat avec des investisseurs financiers spécialisés en vue de réaliser ensemble une plus-value à moyen terme.

Les contextes possibles pour un LBO sont variés. Il existe, de plus, différents types d’opérations, notamment selon que les dirigeants repreneurs sont issus de l’intérieur ou de l’extérieur de la société. Le prix et le montant des emprunts d’acquisition (niveau de levier) doivent tenir compte des caractéristiques financières de l'entreprise achetée ("cible").Dirigeants repreneurs et investisseurs financiers se partagent les rôles lors de la reprise, selon un processus structuré et maîtrisé, puis au cours de la vie de l’opération et ce jusqu’à la revente de l'entreprise à moyen terme ("sortie").

Il existe plusieurs types d’opérations les deux grands types de LBO (Leverage Buy Out) sont :

• Le MBO (Management Buy Out) : rachat d’une société par son équipe de direction (un ou plusieurs de ses cadres, non actionnaires ou minoritaires).
• Le MBI (Management Buy In) : rachat d’une entreprise par un ou plusieurs dirigeants repreneurs extérieurs.

D’autres formules sont des variantes :

• Le BIMBO (Buy In Management Buy Out) : rachat par un dirigeant repreneur extérieur en association avec le vendeur et/ou avec des cadres de l’entreprise.
• L’OBO (Owner Buy Out) : rachat d’une entreprise par un holding détenu conjointement par le dirigeant propriétaire actuel et des investisseurs financiers. (Pour bénéficier de l’intégration fiscale, le vendeur ne doit pas détenir le contrôle du holding).
• Le LBU (Leverage Build Up) : rachat d’une première entreprise qui sert de plate-forme pour l’acquisition d’autres entreprises du même secteur, ou d’un secteur connexe.

Derrière cette pluralité de définitions, se cache en fait un seul et même mécanisme : Le rachat d’une entreprise par une société holding spécialement créée et endettée à cet effet. Cette société dite « ad hoc » et souvent appelée « NewCo /HoldCo » avant que sa dénomination sociale ne soit définitivement arrêtée, est dotée des fonds nécessaires au rachat et devient propriétaire de la cible. C’est grâce à ce holding que les repreneurs vont pouvoir bénéficier de quatre effets de levier :

• Le levier financier est souvent résumé par le fait qu’il consiste à permettre le financement d’un projet grâce à l’argent des autres.
• Le levier fiscal résulte des moyens mis en œuvre permettant de minimiser le coût d’opportunité fiscale du montage de LBO, en palliant l’existence simultanée d’un déficit fiscal dans la société holding et d’un résultat imposable dans la cible.
• Le levier juridique s’appuie sur la différenciation du capital et du pouvoir pour permettre aux acheteurs d’avoir le contrôle de la cible.
• Le levier social concerne le rôle joué par les repreneurs opérationnels dans les opérations à levier. Les compétences doivent donc s’étendre aux fonctions clés d’une entreprise (commercial, marketing, production, financier…).

La réussite de tout LBO repose essentiellement sur 3 conditions :

• La capacité de la cible à dégager des cash-flows disponibles pour rembourser la dette.
• L’investissement d’une équipe dirigeante motivée et compétente.
• La possibilité d’augmenter la valeur de la cible en interne (restructuration, diminution  des coûts, nouveaux produits ou marchés) et en externe (croissance externe, cession d’actifs ou de branches).

Pour arriver à ce point, il faut que les dirigeants repreneurs préparent un business plan qui comprend :

• Un diagnostic de la société rachetée (couple produit/marché et position concurrentielle; qualité de l’organisation ; identification des facteurs de transformation ; analyse des forces / faiblesses / opportunités / menaces).
• Un plan de développement chiffré qui peut comprendre plusieurs scénarios et des tests de sensibilité.

Et cela, afin d’évaluer et de bien déterminer la société cible qui va être l’objet d’un montage LBO.

La sortie de l’opération est prévue à moyen terme. Un LBO se conçoit toujours avec un objectif de sortie à moyen terme (2 à 5 ans en général).

La sortie peut prendre plusieurs formes : la cession à un acquéreur industriel, l’introduction en bourse, un second LBO.