Exposé Sarl

l d'approuver les comptes de votre société. |

| |Le gérant est tenu de rendre des comptes au moins une fois par an à l’AG |

I. La Présentation

1. Les apports admissibles sont :

A/ Les apports en numéraire : correspondent aux apports de somme d’argent effectués par les associés qui sont incorporés dans le capital social de la société. En échange de ces sommes d’argent que ces derniers incorporent au capital, ils reçoivent des titres de la société.

B/ Les apports en nature : les biens meubles ou immeubles faisant l’objet d’un apport en nature doivent pouvoir être préalablement évalués financièrement afin d’être apporté en société.

La personne, physique ou morale, qui réalise en apport en nature se verra remettre des titres représentant une quotité du capital en contrepartie.

Il existe 2 variantes :

L’apport en propriété : le propriétaire transfère la propriété du bien à la société qui en devient seule propriétaire. Les parts sociales ou actions attribuées à l’apporteur en constituent le prix.

L’apport en jouissance : l’associé se contente de mettre le bien à disposition de la société qui en a simplement l’usage, l’associé en demeure le seul propriétaire.

C/ Les apports en industrie : il consiste à mettre au service de la société un savoir faire ou une compétence particulière. C’est une valeur qui n’est pas saisissable par les créanciers. Cette personne participe à la direction de l’entreprise. Cet apport va donner droit à des parts de société mais le nombre de parts attribué à l’apporteur en industrie est évalué forfaitairement par la loi. En principe, il est égal au nombre de parts attribué à l’associé qui a effectué le plus faible apport en nature ou en numéraire.

II. Fonctionnement

1. Gérance

Il peut exister un ou plusieurs gérants.

A/ La situation personnelle du gérant : c’est obligatoirement une personne physique. Il peut être ou non choisi parmi les associés mais il ne doit pas être interdit de commerce.

Le premier gérant est nommé dans les statuts ou par un acte séparé.

Il peut démissionner mais il peut également être révoqué par les associés. Cette révocation est soumise à des règles particulières. Il faut que les votes en faveur de la révocation représentent plus de la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

Le gérant peut être rémunéré soit en fonction des conditions fixées dans les statuts (assez rare) ou selon les conditions fixées par une délibération de l’assemblée.

Fiscalement, depuis 1997, le gérant (associé ou non) est assimilé à un salarié.

Du point de vue de la couverture sociale, la situation du président est variable. Les gérants non associés ou associés minoritaires bénéficient de la couverture sociale des salariés mais pas de la protection chômage (applicable dans le cas d’associé minoritaire). Si le gérant est associé majoritaire, il relève de la protection sociale des non salariés c’est-à-dire de la même que l’entreprise individuelle.

B/ Les fonctions du gérant : il assure la direction et la représentation de la société.

Dans cette fonction il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs réservés aux associés. Les actes accomplis au nom de la société engagent celle-ci qui se voit obligée de les exécuter même si l’acte dépasse l’objet social (et si le tiers est de bonne foi) ou s’il a été accompli en violation d’une clause statutaire limitative de pouvoirs. Ces clauses sont inopposables (sans effet) aux tiers.

Le gérant accomplit toutes les opérations sous sa responsabilité qu’elle soit civile et pénale en sa qualité de chef d’entreprise.

2. Les associés

[pic] Obligations : ils sont responsables uniquement des pertes à concurrence de leurs apports.

[pic] Droits Il s’agit :

- des droits financiers : droit aux dividendes, au boni de liquidation. Pour les dividendes, le régime d’imposition est celui des sociétés fiscalement opaques.

- des droits politiques : dans la SARL, il y a une particularité concernant la répartition des voix : une part sociale = une voix. Ainsi, chaque associé dispose d’autant de voix que de parts sociales.

III. Le régime des parts sociales

Les parts sociales constituent des biens personnels des associés. Leur existence et leur répartition sont matérialisées par les statuts. Les associés peuvent en disposer selon leur bon vouloir.

1. Cession

Les parts sociales ne sont pas des titres librement négociables, ce ne sont pas des valeurs mobilières. Il existe des conditions :

- Conditions de forme : la cession doit obligatoirement être constatée par écrit (il faut un contrat). Elle doit également être officiellement portée à la connaissance de la SARL.

Cette cession doit être portée à la connaissance du public.

Un prélèvement fiscal est appliqué, d’abord auprès du vendeur pour une éventuelle plus value puis auprès de l’acquéreur (droit d’enregistrement : taux 4,80%).

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