Société Anonyme

e action de numéraire d’au moins le ¼ et le reste dans les 3ans - Transferts à la SA des apports en nature - Accomplissement des formalités de Publicité

Ce n’est qu’après l’immatriculation au Registre de Commerce qu’une publicité au Bulletin Official et dans un journal d’annonces légales doit être faite en indiquant le N° de registre de commerce.

II- Gestion de la SA

Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La société anonyme peut être gérée de deux façons : Gestion classique avec Conseil d’administration et nouvelle gestion avec Directoire et Conseil de surveillance. En, en cours de la vie de la société classique à Conseil d’administration, la SA peut introduire cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que la dénomination sociale soit précédée ou suivie des mots »société anonyme à directoire et à conseil de surveillance ».

Gestion classique (SA à Conseil d’administration) :

• Désignation des organes de gestion - l'Assemblée Générale des actionnaires (A.G) désigne les administrateurs trois (3) au moins douze (12) au plus ou encore quinze (15) si la société est inscrite à la Bourse Ils constituent le conseil d'administration qui élit son président, fixe ses pouvoirs. Il peut le révoquer à tout moment. Les membres du conseil sont révoqués par l'AG. Si le président du conseil d'administration cumule ces fonctions et celles de directeur général, il est dit « Président Directeur Général » (P.D.G). Les administrateurs sont nommés pour 3ans dans les statuts et 6 ans au maximum par l’assemblée générale. Ils sont rééligibles sauf clause contraire. Un Salarié ne peut être nommé administrateur que s’il a un emploi effectif et qu’il a le minimum d’actions fixé par les statuts. Mais le nombre des administrateurs liés par contrat à la société ne peut dépasser le tiers (1/3) des membres.

• Pouvoirs et responsabilité des organes exécutifs - le conseil d'administration gère la société. - Le PDG représente la société, et exerce la direction générale. - Le conseil d'administration et le PDG engagent la société vis-à-vis des tiers par leurs actes, même en dehors de l'objet social. - Entre associes, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion. Les décisions interdites doivent être autorisées par l'AG. Les administrateurs et le PDG sont responsables de leurs fautes de gestion, ainsi que des infractions à la loi et aux statuts, vis-à-vis des actionnaires. - Les conventions passées entre un dirigeant social et la société doivent être autorisées par le conseil d'administration et cette autorisation doit être confirmée par l'AG.

Gestion avec directoire et Conseil surveillance

• Désignation des organes de gestion: - L’assemblée des actionnaires désigne le conseil de surveillance (3 à 12 membres et 15 si la société est cotée en bourse) pour 8 ans, et peut révoquer ses membres. - Le conseil de surveillance désigne les membres du directoire (5 membres au plus et 7 si la société est cotée en bourse) pour 4 ans. Il peut designer des personnes qui ne sont pas actionnaires. Il désigne aussi le président du directoire. Les membres du directoires et le président sont révoqués par l’AG sur proposition du conseil de surveillance, pour justes motifs. Les membres doivent être des personnes physiques. Si le capital est inférieur à 1.500.000 DH, le directoire peut être exercée par une seule personne avec le titre de directeur général unique

• Pouvoirs des organes de gestion: Le directoire et son président ont les mêmes pouvoirs et responsabilités que le conseil d’administration et son président. Si le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers, le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion.

Les assemblées générales d’actionnaires

On distingue les assemblées générales et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont soit ordinaires (AGO) soit extraordinaires (AGE)

- L’AGE : réunion des actionnaires qui prend ses décisions a la majorité des 2/3.IL est seule habilitée à modifier les statuts.

- L’AGO : réunion des actionnaires qui prend ses décisions a la majorité simple (50%+1). Il prend toutes les autres décisions (Approbation des comptes et nomination des organes de gestion).

- L’AG spéciale : est compétente pour prendre toute décision concernant la catégorie d’actions dont les membres sont titulaires dans les conditions prévues par la loi. Elle délibère à la majorité simple des voix présentes ou représentées (50%+1)

III- Contrôle de la SA

Chaque SA doit désigné au moins un Commissaire aux Comptes (CAC), chargé d’une mission de contrôle et de suivi des comptes sociaux. Nul ne peut exercer les fonctions de CAC s’il n’est inscrit au Tableau de l’ordre des experts comptables.

Les commissaires aux comptes sont nommés par les statuts de création de la société et par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires durant la vie juridique de l’entreprise.

Les CAC ne peuvent être nommés dirigeants de la société qu’ils contrôlent –5ans après la fin de leur mandat.

Les dirigeants ne peuvent être nommés CAC de la société dans les 5ans après la fin de leur mandat.

Le CAC est nommé pour 3 exercices par l’AGO sauf s’il a été nommé à la place d’un autre CAC.

Ne peuvent être désignés CAC: - Fondateurs, apporteurs en nature, administrateurs et membres du conseil de surveillance on du directoire. - Conjoints, parents et alliés jusqu’au 2ème degré - Ceux qui perçoivent des personnes susvisées, de la société ou de ses filiales une rémunération quelconque. - Les sociétés d’experts comptables dont l’un des associés se trouve dans l’une des situations prévues ci-dessus.

Le CAC a pour mission permanente : - La vérification des valeurs et documents comptables - La vérification de la conformité de la comptabilité

Le CAC doit établir un rapport qui porte à la connaissance des dirigeants : - Les contrôles et vérifications effectués. - Les modifications éventuelles à apporter à des postes des états de synthèse - Les irrégularités et inexactitudes découvertes - Les conclusions - Tous faits délictueux dont il a eu connaissance.

IV- Dissolution et liquidation de la SA

Dissolution : La dissolution anticipée est décidée par l’AGE dans les cas suivants :

- En cas des