Gouvernance d'Entreprise

ires Les créanciers Les managers Les autres parties prenantes

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La gouvernance est le garant de la confiance

Mécanismes du Gouvernement d’entreprise

Répartition du pouvoir Nomination des dirigeants Processus décisionnel Organisation Règles Processus de contrôle Procédures Évaluation et Rémunérations Comportements Information financière Structure de l’actionnariat Droits des actionnaires

Facteurs de la confiance

•Efficacité •Responsabilité •Équité •Éthique •Transparence

Éléments clés de l’analyse

•Flux de liquidités futurs •Volatilité •Répartition de la valeur créée

Valeur & Solvabilité

Le Gouvernement d’entreprise est l’ensemble des mécanismes qui encadrent le processus de création et de répartition de la valeur

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Les éléments du système de la gouvernance

Mécanismes externes Mécanismes internes

•

Réglementation – Réglementation (lois et règlements) – Soft law (codes de bonne conduite)

•

Conseil d’administration – Rôle (conseil/contrôle) – Structure (taille, indépendance expertise comités) – Incitations (actions, jetons de présence)

•

Marchés – Marchés financiers (dette et equity) – M&A et OPA – Marché du travail – Marché des biens et services •

Alignement des dirigeants – Actionnaire – Rémunération – Contrat

•

Information/analyse – Analystes buy et sell side – Agences de notation – Rating de gouvernance et proxy firms • •

Structure financière – Dette / Fonds propres Statuts – règlement du conseil – Pouvoirs : CS/CA, DG/PDG – Droits des actionnaires – Mesures anti-OPA

•

Services financiers et légaux – Auditeurs – Assurance (D&O) – Banques d’affaires – Avocats •

Système de contrôle interne – LSF – Code d’éthique

•

Surveillance privée – Média – Système judiciaire

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L’impact de la gouvernance sur la valeur

• Études partielles qui montrent que la valeur est corrélée à :

– Indépendance du Conseil – Séparation du Président et du CEO – Structure du conseil (importance, proportion d’exécutives…) – Méthodes de travail (comités, fréquence..) – Cumul des mandats – Nature de la rémunération des dirigeants

• Etude effectuée sur un index prenant en compte de multiples dimensions : Gompers et autres

• Etude faite en 2001 • 1500 entreprises • 1990-1999

23,10 %

25,00% 20,00% 15,00% 10,00% 5,00% 0,00%

14%

• McKinsey, 2002 : les investisseurs

institutionnels sont prêts à payer une prime de 12 à 14% pour les entreprises qui adoptent les meilleurs pratiques de gouvernance

Shareholder Friendly

Manager Friendly

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Conclusion

• Gouvernance est l’ensemble des mécanismes internes et externes qui encadre les décisions de l’entreprise en matière de création de valeur • Les comportements sont essentiels car la codification a des limites évidentes :

– Incomplète (elle porte essentiellement sur le conseil d’administration) – Alibi (utilisée pour éviter d’en faire trop)

• Dans une conception disciplinaire, elle est plus efficace pour éviter la destruction de valeur que pour en créer • Il n’existe pas de système idéal

– Chaque entreprise doit trouver son propre équilibre en fonction de sa situation actionnariale, sa situation stratégique et financière – Les différents mécanismes sont soit complémentaires, soit substituables

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Bibliographie

• Donald CHEW (Editor), Corporate Governance at the crossroads: a book of readings McGraw-Hill/Irwin Series in Finance, 2004 • Hélène PLOIX, Le Dirigeant et le Gouvernement d’entreprise Village Mondial, 2003 • Jean-Florent REROLLE, Florian BRESSAND, Vade-mecum de l’administrateur