Fusions Acquisitions

t gênant Limiter les entrées au sein du secteur

Section 3

La recherche de synergies opérationnelles

1 2 3 4 Synergies de coûts liées aux effets de volume Synergies de coûts liées au partage de ressources Synergies de croissance Synergies : motifs ou justifications ?

3

Performance et typologie des fusions-acquisitionS

Le marché des fusions-acquisitions

1 2 3 Les différentes vagues de fusions-acquisitions La typologie des opérations Les caractéristiques récentes du marché

37 37 38 40 45 47 48 50 51 56

Section 1

Section 2

Les fusions-acquisitions : des opérations à haut risque

1 2 3 4 Comment mesure-t-on la performance d’une opération ? L’analyse globale de la performance : un bilan mitigé Les résultats obtenus par type d’opération Les principaux gagnants : les actionnaires de la cible

4

Formes juridiques et montages financiers

Les acquisitions par achat d’actions

1 2 3 Les mécanismes de l’acquisition par achat d’actions Le traitement des survaleurs Le cas particulier des offres publiques d’achat (OPA)

61 61 62 63 67

Section 1

VI

Table des matières

Section 2 Les acquisitions par échange d’actions

1 2 3 4 Les mécanismes de l’acquisition par échange d’actions Le traitement des survaleurs Le cas particulier des offres publiques d’échange (OPE) Le cas particulier des offres mixte et des offres alternatives

74 74 77 78 80 80 81 87 89

Section 3

Les opérations de fusions

1 2 3 La fusion-absorption La fusion par création d’une société nouvelle Les étapes clés du processus juridique d’une fusion

DEUXIÈME PARTIE

Montage et mise en œuvre des opérations de fusionS et d’acquisitions

5

La phase de préparation

Le choix d’une voie de développement

1 2 Les voies de développement possibles Les arguments en faveur de la croissance externe

101 102 102 108 113 114 115 116 117 118 120 121

Section 1

Section 2

Le cadrage stratégique de l’opération

1 2 3 Constituer une équipe projet Fixer l’agenda stratégique du projet Fixer les hypothèses en terme de répartition du pouvoir

© Dunod – La photocopie non autorisée est un délit.

Section 3

Sélection et évaluation des cibles potentielles

1 2 3 Présélection des cibles Analyse stratégique de la cible Évaluation financière de la cible

6

La phase de négociation

Choisir une tactique de négociation

1 2 Positionner l’opération : amicale ou hostile Organiser les négociations : procédures et pratiques

139 140 140 154

Section 1

VII

FUSIONS-ACQUISITIONS

Section 2 Organiser la prise de contrôle

1 2 3 S’entendre sur l’objet et le paiement de la transaction Optimiser les effets de levier potentiels Adapter la politique financière du nouvel ensemble

163 163 168 176 180 181 185 189 189 190 200 202 202 203 207

Section 3

Estimer le potentiel de création de valeur

1 2 Appréhender les différents critères de la création de valeur Estimer la valeur potentielle du nouvel ensemble

Section 4

Évaluer et gérer les risques de l’opération

1 2 3 S’assurer de la faisabilité de la transaction Examiner les actifs et passifs : les audits d’acquisition Se protéger : la négociation des garanties de passif

Section 5

Finaliser la transaction

1 2 3 La rédaction du protocole d’accord L’obtention des autorisations administratives nécessaires et l’information des parties prenantes concernées La signature du contrat définitif

7

La phase d’intégration

Les enjeux de la gestion post-acquisition Les différentes politiques d’intégration de la cible

1 2 3 4 Gérer la transition avant l’intégration Le choix de l’intégration par préservation de la cible Le choix de l’intégration par rationalisation de la cible Le choix d’une intégration de type symbiotique

207 207 210 210 211 214 217 220 224 229 232 234 236 241

Section 1 Section 2

Section 3

Le management des fusions-acquisitions

1 2 3 4 5 6 Identifier les risques culturels de l’opération Comprendre les différents types de conflits et de blocages Clarifier et préciser le rôle des dirigeants Repérer les éléments symboliques de la cible Élaborer un plan de communication précis Organiser le changement en fonction des enjeux

VIII

Table des matières

8

Les erreurs managériales à éviter

Les erreurs à éviter durant la phase de préparation

1 2 3 4 La focalisation sur une cible L’imitation de la concurrence L’absence de remise en cause La confiance excessive accordée aux experts

247 248 248 249 250 251 252 253 253 254 255 256 256 257 257

Section 1

Section 2

Les erreurs à éviter durant la phase de négociation

1 2 3 4 Le refus de la confrontation L’excès d’optimisme ou l’hypothèse d’hubris La tendance à la précipitation Le refus de renoncer au projet

Section 3

Les erreurs à éviter durant la phase d’intégration

1 2 3 L’arrogance managériale L’apathie L’excès de rationalisation

TROISIÈME PARTIE

Études de cas

1

© Dunod – La photocopie non autorisée est un délit.

Évaluation d’une stratégie d’acquisitions : ELAN Corporation

1 2 3 4 Les étapes du développement de l’entreprise Elan Questions-Discussions Proposition de réponses Commentaires

263 264

271

271 275

2

Évaluation financière d’une opération d’acquisition

1 2 3 4 La situation de l’acquéreur avant l’opération La situation de la cible avant l’opération Questions-Discussions Proposition de réponses

277 278 279 280 280

IX

FUSIONS-ACQUISITIONS

3

Évaluation financière d’une acquisition par effet de levier (LBO)

1 2 3 4 Annexe 1 : données prévisionnelles sur Electronic SA Annexe 2 : possibilités de financement par dettes Proposition de réponses Conclusion

285 285 286 287 294

Conclusion Postface de Vincent Dessain (Directeur ECR-Harvard Business School) Glossaire Bibliographie Index

295 297 299 307 319

X

Préface