Les Décisions De Sanctions Du 7 Octobre 2011

LIQUID.

Dans ce contexte de crise, le secrétaire général de l’AMF a demandé le 13 mars 2008, au secrétaire général de la commission d’effectuer une mission de controle sur le respect des obligations professionnelles par SGAM et les autres sociétés du groupe société générale appartenant à la branche GIMS.

La mission de la commission: apprécier dans quelles conditions SGAM avait procédé à la gestion d’actifs dans le contexte de la crise financière, examiner les opérations de ré-intermédiation d’actifs initialement détenus par les OPCVM. Contrôle sur pièces et sur place conduit du 20 mars au 13 juin 2008, la commission bancaire a établi un rapport de contrôle, le 23 octobre 2008, communiqué à la société SGAM qui a produit des observations.

Les griefs observés par la commission :

Le rôle actif de la filière de contrôle des risques du pôle GIMS dans les opérations de transfert de portefeuilles, ce qui aurait eu pour effet de supprimer un échelon de contrôle.

La carence de la fonction conformité qui n’aurait pas pu être exercée de manière indépendante en raison de son rattachement au même responsable de celui des risques et du rôle actif de ce même responsable dans les opérations de transfert de portefeuille.

Une rupture d’égalité entre les porteurs de parts d’OPCVM du fait d’un écart important entre les montants valorisés par SGAM dans les fonds avant cession et les prix de transactions via GOP LIQUID.

Le 29 avril 2011, le président de la commission des sanctions a décidé que les griefs notifiés à la SGAM seraient examinés par la commission des sanctions en formation plénière. Rapport du rapporteur remis le 29 avril 2011. Changement de rapporteur.

SGAM souhaitait un renvoi de l’affaire afin de procédé à une instruction supplémentaire. Mais les faits sont intervenus il y a 4 ans et examinés par deux rapporteurs successifs auprès desquels n’a été formulée aucune demande et les offres d’auditions de la mise en cause sont restées sans réponse.

A : Sur le grief concernant le rôle actif du contrôle des risques aux côtés de la fonction de gestion dans les opérations de transfert de portefeuilles.

Rappelons que les faits ont eu lieu entre juin 2007 et juin 2008. Ce qui est reproché à la SGAM : la déficience de sa fonction de contrôle des risques. D’août à la mi novembre 2007, la crise a été gérée par une cellule sous la responsabilité de la filière risque et conformité du pôle GIMS et composée d’équipes de SGAM. La prise en charge par la direction des risques de SGAM, de la coordination opérationnelle de la crise aurait supprimé un échelon de contrôle.

Reprocher à la SGAM de ne pas avoir préservé l’indépendance de la fonction de contrôle des risques, qui se serait éloignée de sa fonction initiale pour s’impliquer aux côtés des équipes opérationnelle dans la prise de décisions de gestion concernant des activités à haut risque.

Dès le début de la crise, la cellule de crise qui comprenait des membres de la sGAM a assué directement le suivi des fonds les plus sensibles et a présidé le comité d’expert. Réorganisation de la direction des risques et de la conformité de la SGAM été 2007.

Dans le contexte de la crise de liquidité, SGAM = procéder de manière dispersée, sans respecter les directives de la société mère. Reporting des risques défaillant ( manque de moyens ).

Rien n’interdisait aux responsables de la SGAM de se trouver à côtés des équipes opérationnelles mais ils ont été étroitement associés dans des moments clés à la procédure de détermination du prix de cession des actifs au GOP LIQUID.

La défaillance de la fonction de contrôle des risques est illustrée par de nombreux écarts de valorisation ( page 7 ). Ecart important entre les montants valorisés dans les fonds avant cession et les prix des transactions avec la société générale. (écart moyen de 3.46%).

Ainsi, en s’abstenant d’assurer un suivi effectif des risques lés à ces activités, et de déterminer les dispositifs, processus et mécanismes qui auraient permis de détecter les risques puis de les gerer, la SGAM a manqué a ses obligations. Le département des risques en intervenant dans le processus décisionnel de gestion et de valorisation des actifs illiquides s’est eloigné de son rôle essentiel de controle. Comme SGAM force de proposition et de coordination opérationnelle, il ne pouvait plus exercer sa mission. Ainsi, le premier échelon de controle n’a pas pu fonctionner. SGAM aurait du maintenir opérationnelle une fonction de gestion des risques exercée de façon indépendante.

Le manquement de la SGAM à son obligation d’assurer un contrôle des risques effectif en préservant l’indépendance de cette fonction par rapport à la fonction de gestion est pleinement caractérisé.

B : Sur le grief pris de la carence de la fonction de contrôle de la conformité.

Griefs : la réunion des risques et de la conformité alors qu’existe une filière conformité et qu’elle était séparée des risques au sein des gestions rattachées à SGAM a posé un pb car la direction des risques est intervenu dans la gestion.

Équipes en charge du contrôle de la conformité n’ont joué aucun rôle dans la surveillance de la gestion de la crise dont la responsabilité était assumée par le responsable des risques. + Lacunes dans la formalisation des décisions prises pour gérer la crise.

Pour la SGAM : le manque d’indépendance de la fonction de conformité ne saurait résulter du seul regroupement au sein du m^éme département et sous la direction d’une même personne des fonctions, des responsables des risques de la conformité, un tel regroupement étant autorisé par la règlementation. Ce regroupement ne doit pas nuire aux fonctions de contrôle. Examen donc des conséquences pratiques de ce regroupement et rechercher si la confusion des deux fonctions n’a pas affaibli la spécificité du controle de conformité et sa mise en oeuvre.

En l’espèce, la branche conformité ne disposait pas de moyents humains et outils informatiques indispensables à l’exercice de sa mission. Pendant la période contrôlée, fonction conformité mise à l’écart et n’a pas pu exercée son contrôle sur les mesures de gestion de crise, ni remplir son rôle de contre-pouvoir. Nombreux dépassements de ratios.