La Gouvernance

et comportemental régissant les relations entre les dirigeants d’une entreprise et ses stakeholders ». Il définit ainsi la gouvernance en fonction de deux types de composantes : le contenu institutionnel et le comportement des personnes physiques chargées de l’appliquer.

Ces définitions permettent d’indiquer que l’objectif de la gouvernance d’entreprise est de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires, en minimisant et contrôlant les conflits d’intérêts provenant de la délégation du pouvoir des actionnaires aux gestionnaires de l’entreprise (le conseil d’administration et la direction générale). La gouvernance d’entreprise peut ainsi être perçue comme un ensemble de mécanismes permettant de minimiser les coûts globaux, découlant de la séparation de la propriété (les actionnaires) et de la gestion (le conseil d’administration) dans les sociétés anonymes.

Ces mécanismes peuvent, soit permettre de concilier les intérêts des différents intervenants, tels que l’application d’une politique de rémunération des dirigeants basée sur la performance boursière des sociétés, soit de contrôler et de sanctionner un comportement déviant des gestionnaires, grâce par exemple à l’élection de membres du conseil d’administration représentant les intérêts de l’ensemble des actionnaires.

Cependant, dans la continuité de Jensen et Meckling (1994) qui rappellent combien il est essentiel de comprendre la nature humaine pour saisir le fonctionnement des organisations, la définition de Pérez (2003) met en évidence que comme dans tout système humain, l’efficacité du système de gouvernance dépend fortement du comportement des personnes impliquées dans sa mise en œuvre et son fonctionnement. Ainsi, afin d’évaluer la qualité de la protection des intérêts des actionnaires minoritaires dans les entreprises, il est nécessaire de prendre en considération non seulement l’ensemble des mécanismes de gouvernance, mais également le pouvoir des différents intervenants de l’entreprise, formant un système de gouvernance propre à chaque entreprise.

L’importance actuelle de la gouvernance d’entreprise

La forte médiatisation de la gouvernance d’entreprise pourrait laisser imaginer qu’il ne s’agit que d’un effet de mode. Ses origines peuvent cependant remonter aux débuts de la séparation de la propriété et du pouvoir dans les entreprises. Dès la fin du XVIIIème siècle, Adam Smith (1776) relève déjà que la diffusion extrême du capital dégrade les performances économiques de l'entreprise et que les gestionnaires non propriétaires sont moins attentionnés que ceux qui gèrent leur propre entreprise.

La théorie de l’agence à la base de la gouvernance d’entreprise

A partir de la seconde moitié des années septante, les implications organisationnelles et comportementales liées aux droits de propriétés sont étudiées au niveau des contrats liant propriétaires et dirigeants. Jensen et Meckling (1976), en se basant sur les premiers travaux de Ross (1973) vont contribuer à l'émergence de la théorie de l'agence. L’entreprise y est représentée comme un nœud de contrats entre ses différentes parties prenantes (ou stakeholders), composés des actionnaires, créanciers, employés, fournisseurs. La théorie de l'agence ne s'intéresse que partiellement à la définition des objectifs de la firme comme entité, mais principalement à l'analyse des objectifs personnels de chaque partie intervenant dans l'entreprise, chacune cherchant à maximiser sa propre fonction d'utilité.

Parmi l’ensemble de ces stakeholders, les actionnaires (les principaux) et les dirigeants (les agents) y jouent un rôle central. Les actionnaires, car leurs droits patrimoniaux ne sont exerçables qu’en dernier ressort, après que les créances des autres stakeholders, tels que les créanciers ou salariés, ne soient remboursées. Ce risque doit alors être compensé par l’appropriation du profit de l’exercice et l’actif résiduel en cas de cessation d’activité. Les dirigeants, ayant une position privilégiée dans l’entreprise, disposent d’informations pouvant les inciter à retirer des avantages particuliers, ou à gérer l’entreprise dans leurs intérêts et non plus dans celui des actionnaires.

La relation d’agence est donc un contrat liant le principal à un agent dans le but d'obtenir un service (la gestion de l'entreprise). Cette relation d'agence existe car il y a divergence d'intérêts entre agent et principal, asymétrie informationnelle et existence de coûts d'établissement et d'exécution des contrats. Ainsi, comme chaque acteur cherche à maximiser son utilité et qu’il est impossible d'établir des contrats parfaits, il y aura existence de coûts d’agence :

1) coûts de surveillance : les propriétaires devront s’assurer que le principal agisse conformément à leurs attentes,

2) coûts de dédouanement : l'agent doit montrer qu'il agit dans les intérêts du principal,

3) coûts résiduels : les pertes résiduelles du fait de la divergence d'intérêts.

Ces coûts globaux sont théoriquement incompressibles au-dessous du niveau, au-delà duquel, les coûts entraînés pour leur réduction seraient supérieurs à la réduction obtenue.

Les mécanismes de la gouvernance d’entreprise

Sur le thème ancien de la séparation du pouvoir, la théorie de l’agence a permis d’amener plusieurs éléments novateurs, tels que les concepts de coûts d’agence, de marché du contrôle des firmes cotées avec les menaces d’offres publiques d’achat ou d’échange (OPA-OPE), de marché des dirigeants sur lequel les managers s’apprécient (ou se déprécient) en fonction de leurs performances.

Ces notions permettent d’indiquer le courant de pensée à partir duquel s’est développée la gouvernance et qui constitue toujours la référence théorique en la matière. Suite à l’article de Jensen et Meckling (1976), de très nombreuses recherches tant empiriques que théoriques vont ainsi voir le jour, aboutissant à la création de la gouvernance d’entreprise.

Ces recherches se sont tout d’abord intéressées à l’analyse des mécanismes permettant de diminuer ou de contrôler les conflits d’intérêts au sein des entreprises, ainsi qu’à leurs influences sur la performance boursière et/ou comptable des entreprises. Ces mécanismes peuvent être répartis en deux types : les mécanismes internes aux entreprises, tels que le conseil d’administration, la politique de rémunération ou encore la présence d’actionnaires importants, et les mécanismes externes aux entreprises, tels que les offres publiques d’achat (OPA), les marchés financiers et le système légal.

Plus récemment, l’élargissement de l’analyse de ces mécanismes de gouvernance à la plupart des places financières mondiales a permis de comparer l’application ou l’efficacité des différents mécanismes dans les différents pays, en fonction de leurs caractéristiques nationales. Leurs résultats ont notamment permis de montrer l’influence forte du système légal et de la structure de propriété sur les autres mécanismes. Les analyses empiriques ont permis de vérifier l’importance de la protection des actionnaires minoritaires. La limitation des droits de ces derniers a ainsi des effets négatifs sur les entreprises, mais également sur les places financières. Il en résulte ainsi une sous-évaluation des entreprises par le marché (La Porta et al. (1999), Claessens et al. (2002)), un taux de distribution des dividendes plus faible ((La Porta et al (1999), Faccio et al (2002)), une prime de vote élevée pour les actions avec droits de vote (Zingales (1994), Nenova (2000)), une prime de transfert élevée pour les blocs d’actions permettant de contrôler l’entreprise (Dyck et Zingales (2002)), des marchés de capitaux peu développés (La Porta et al (1997)), une croissance économique plus faible (Demirguc-Kunt et al (1998)) et des introductions en bourse moins nombreuses (La Porta et al (1997)).

LES MECANISMES INTERNES ET EXTERNES DE LA GOUVERNANCE

* Les mécanismes externes de gouvernance

Les mécanismes externes de gouvernance regroupent différents éléments provenant de l’environnement externe de la société qui contribuent à minimiser les actions opportunistes des gestionnaires. Parmi ces mécanismes, nous comptons le marché des produits, le système légal de protection des investisseurs, le marché des prises de contrôle des sociétés, le marché des dirigeants et l’éthique et la morale.

* Le marché des produits

La présence de la concurrence dans le marché des produits constitue un mécanisme de gouvernance fondamental sur les actions et les décisions des gestionnaires (Burke, 2002).

Les entreprises ne pouvant demeurer compétitives dans l’évolution de leurs produits ou services, peuvent facilement perdre la position qu’elles occupent sur le marché des produits et éventuellement faire faillite. Ainsi, la présence des forces concurrentielles du marché des produits est en soi un mécanisme pouvant discipliner les gestionnaires à prendre des décisions optimales pour l’organisation qu’ils gèrent afin d’assurer sa continuité.

* Le système légal de protection