LBO finance, Alpha

Alpha est une société indépendante de conseil en gestion de fonds et est l’un des leaders du capital investissement sur des opérations complexes.

Alpha est intéressé par la performance et la situation financière du groupe Beta. Le le groupe Beta qui est en voie d’être repris par les principaux managers, avait été évalué à 360 MDH (méthode des multiples) et à 347 MDH (méthode des DCF). Pour les accompagner, la société Arena va proposer la création d’une holding financière, le groupe Casup, qu’elle détiendra à égalité avec les principaux dirigeants dont Monsieur Houtlet. Ainsi, il est prévu qu’Arena entre comme venture capital à hauteur de 4 500 000DH

Alpha va conseiller la mise en place d’un second holding dénommé La Financière de Panolat qui va permettre de récupérer les ressources nécessaires à l’achat de la société cible. Il est proposé le montage suivant :

• tout d’abord, Alpha va solliciter des professionnels du Private Equity pour entrer dans le capital de La Financière de Panolat. AGF Private Equity et HSBC Private Equity ont répondu présents et vont investir chacun une somme identique de 50 MDH ;
• Monsieur Houtlet devrait activer ses réseaux personnels et professionnels pour rechercher un peu plus d’argent. Ainsi, en quelques semaines, 50 MDH ont été récoltés auprès d’investisseurs particuliers fortunés (placement privé). Ce montant est adossé à l’émission d’une obligation convertible en actions (OCA),échéance 6 ans, remboursable in fine au taux de 6,5 % annuel – tranche B senior ;
• ensuite, rassurée par la présence de Monsieur Scalpont dans groupe Casup et par la contre-garantie accordée par la Sofaris sur la moitié de l’endettement, la Royal Bank of Scotland va prêter – tranche A senior – 75 millions d’euros à taux fixe 3,1 % sur 7 ans, à annuités constantes, à la holding la Financière de Panolat. De même, la société IGC spécialisée dans le financement de haut de bilan va intervenir comme mezzaneur à hauteur de 80 MDH – tranche junior – par l’émission d’OBSA au taux annuel de 4,25 % (capital remboursable in fine);
• enfin, Monsieur Scalpont va proposer un crédit vendeur de 15 000 000 DH au niveau de la holding la Financière de Beta , remboursable en la totalité à la fin de la 2e année

• Informations extraites du business plan – Beta (société cible) : Éléments pour le financement du holding

l’EBIDTA (Résultat distribuable = résultat opérationnel – coût de

l’endettement net – IS réellement supporté)

QUESTIONS

 Établir le plan de financement du holding La Financière de Beta (annexe 1) compte tenu du régime de l’intégration fiscale et sachant que le prix pour acquérir Beta est fixé définitivement à 330 MDH (la holding La Financière de Beta détient 100 % des actions).

Pour cela, vous devez calculer la remontée de dividendes de la société cible Beta vers la holding La Financière de Beta, après prise en compte de l’intégration fiscale et en supposant que c’est la holding qui paye les impôts du groupe. Par hypothèse, le montant de l’IS calculé l’année N correspond à celui payé l’année N. Commenter.

Établir le plan de financement de la holding (annexe 1).

a) Montant des charges financières

Il convient de calculer les différents montants de charges financières qui incombent à la holding.

• Pour l’emprunt classique senior :

Annuité = nominal × [i / (1 – (1 + i)–n]

=75 MDH× (0,031) / [(1 – (1 + 0,031)–7]

=12083385,90DH

=12083386DH

• Pour l’OCA, les intérêts sont fixés à 6,50 % pendant 6 ans :

Intérêts = 6,50 % × 50 MDH = 3 250 000 DH

• Pour l’OBSA, les intérêts sont fixés à 4,25 % :