Référence Pour Mission

20.3 20.4 20.5 Documents consolidés Documents sociaux Politique de distribution de dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale

86

8

PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE, USINES ET ÉQUIPEMENTS 33

8.1 Principaux sites de production 8.2 Environnement et sécurité 33 33

87

88 143 174 175 175

9

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 Situation financière 9.2 Résultat opérationnel

35

37 42

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social 21.2 Actes constitutifs et statuts

176

176 182

10

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 10.2 10.3 10.4 Dette nette Flux de trésorerie Structure de financement et sécurité financière Obligations contractuelles et engagements hors bilan

43

43 44 45 46

22 CONTRATS IMPORTANTS 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS A

ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2009

A.1 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 A.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 A.2 bis Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 A.3 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration

185

11

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 Politique de Recherche et Développement 11.2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle

186 187 189 190

191 209 212 214

47

47 48

12 13 14

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 14.2 Conflits d’intérêts

49 50 51

51 53

15

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations versées au cours de l’exercice 15.2 Engagements de retraite 15.3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance

54

54 58 59

TABLE DE CONCORDANCE

234

GROUPE DANONE

Document de référence 2008

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2009, conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’AMF. Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Groupe Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Groupe Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org

GROUPE DANONE - Document de Référence 2008

1

1

PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Document de Référence

Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Groupe Danone

1.2

Attestation du responsable du Document de Référence

de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence.” Le Président Directeur Général, Franck RIBOUD

“Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

2

Document de Référence 2008 - GROUPE DANONE

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COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

MAZARS Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie Représenté par Thierry COLIN et Dominique MULLER PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Olivier LOTZ

DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT

21 mai 1992 21 mai 1992

DATE D’EXPIRATION DES MANDATS

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Patrick de CAMBOURG 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie Anne MONTEIL 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT

15 avril 2004 15 avril 2004

DATE D’EXPIRATION DES MANDATS

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009

GROUPE DANONE - Document de Référence 2008

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INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Préambule

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes :

• les

comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 figurant aux pages 80 à 130 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008 sous le numéro de dépôt D.08-149 ; à l’exercice clos le 31 décembre 2007 figurant aux pages 137 à 149 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008 ;

• les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs

• les

comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 figurant aux pages 96 à 151 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2007 sous le numéro de dépôt D.07-0236 ; à l’exercice clos le 31 décembre 2006 figurant aux pages 170 à 182 du Document de