Societées Cotées

ciétés belges et étrangères…

Une distinction sera faite, le cas échéant, entre les obligations applicables aux sociétés belges et celles, applicables aux sociétés étrangères.

2. … dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Brussels.

Le présent Vade-Mecum est publié à titre purement informatif et ne vise à remplacer ni les textes réglementaires ou autres documents rédigés par la CBFA en tant qu’autorité compétente, ni le Rule Book d’Euronext auquel il est fait renvoi pour le lecteur désireux d’approfondir un sujet.

1. Le champ d’application de la réglementation belge en matière d’informations financières visé par le présent Vade-Mecum

Par réglementation financière, nous visons:

* La Réglementation en matière de transparence : dans son volet « obligations d’information » (privilégiées et périodiques) et dans son volet « obligations en matière de participations importantes » ;

* Les obligations en matière de transparence et de rachat d’actions propres découlant du Code des sociétés ;

* La Réglementation Prospectus pour ce qui est de l’Information annuelle à publier en vertu de celle-ci ;

* La Réglementation en matière d’abus de marché ;

* Le Code belge de Gouvernance d’entreprise.

2.1. La Réglementation en matière de transparence

Les règles en matière de transparence visées par le présent Vade-Mecum sont celles qui concernent les émetteurs d’actions dont la Belgique est l’Etat membre d’origine, à savoir:

- ceux qui ont leur siège statutaire en Belgique et,

- ceux qui ont leur siège statutaire dans un pays tiers (émetteurs étrangers hors de l’EEE) et qui doivent déposer leur Information annuelle auprès de la CBFA, conformément à la Réglementation Prospectus.

Sont donc notamment visés :

- les émetteurs d’actions de droit belge admis à la négociation sur un marché réglementé belge (Euronext Brussels) (ci-après « émetteurs belges ») et,

- les émetteurs d’actions de droit étranger (hors de l’EEE) admis à la négociation sur un marché réglementé belge (Euronext Brussels) (ci-après « émetteurs étrangers hors de l’EEE »).

Nous n’envisagerons dans le présent Vade-Mecum que ces seules hypothèses en mentionnant toutefois les quelques particularités applicables aux émetteurs de titres de créance (Voyez sur ce point le Chapitre V du présent Vade-Mecum). Veuillez noter qu’un émetteur de droit étranger dans l’EEE (tel un émetteur français) admis exclusivement à la négociation sur un marché réglementé belge (Euronext Brussels) (ci-après « émetteurs étrangers dans l’EEE ») sera soumis à ses propres obligations nationales en matière de contenu des Informations réglementées à publier en matière de Transparence mais sera par contre tenu aux modalités de publication belges.

Seuls les émetteurs dont les titres ont été admis à la négociation sur un marché réglementé avec leur autorisation sont soumis aux obligations de diffusion d’information de la Réglementation en matière de transparence. Dans le cas contraire, les obligations de diffusion incomberont à la personne qui a demandé l’admission de ces titres à la négociation sur un marché réglementé sans l’autorisation de l’émetteur concerné.

2.2. Les obligations en matière de transparence et de rachat d’actions propres découlant du Code des sociétés.

Certaines dispositions de la réglementation financière belge ne sont applicables qu’aux émetteurs de droit belge. Celles-ci sont à chaque fois précisées dans les chapitres concernés du Vade-Mecum.

Ces obligations particulières résultent du Code des sociétés. Il en est ainsi par exemple des rapports spéciaux visés par le Code des sociétés. Voyez sur ce point le Chapitre III du présent Vade-Mecum.

Il s’agit aussi de la Réglementation relative au rachat d’actions propres, régie également par le Code des sociétés. Voyez le Chapitre VII du présent Vade-Mecum.

2.3. La Réglementation Prospectus et particulièrement l’Information annuelle à publier en vertu de celle-ci.

L’Information annuelle, imposée par la Réglementation Prospectus8 que nous visons dans le présent Vade- Mecum, s’applique :

- aux émetteurs ayant leur siège statutaire en Belgique et dont des valeurs mobilières de type A à savoir : tous les titres de capital, et titres autres que de capital d’une valeur nominale unitaire inférieure à 1000€ à l’exclusion de ceux qui donnent le droit d’acquérir tout titre transférable ou de recevoir un montant en espèces à la suite de la conversion de ces titres ou de l’exercice des droits conférés par eux10 sont admises à la négociation sur un marché réglementé et,

- aux émetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays non membre de l’Espace économique européen dont la Belgique est l’Etat membre d’origine et dont des valeurs mobilières de type A telles que définies cidessus sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

2.4. La Réglementation en matière d’abus de marché.

La réglementation en matière d’abus de marché s’applique aux sociétés cotées sur un marché réglementé belge, que ces sociétés soient belges ou non.

2.5. Le Code belge de Gouvernance d’entreprise.

Le Code belge de Gouvernance d’entreprise s’adresse en particulier aux sociétés belges cotées sur un marché réglementé.

2. Le traitement égal des détenteurs de titres

La Réglementation en matière de transparence rappelle le principe général d’égalité de traitement des détenteurs de titres dans les termes suivants : « les émetteurs assurent l'égalité de traitement de tous les détenteurs de titres

qui se trouvent dans une situation identique ».

Ce principe général, qui constitue le fondement de nombreuses dispositions de la législation financière, est, par ailleurs, également repris dans le Rule Book qui précise que l’émetteur doit assurer « l’égalité de traitement en ce qui concerne les droits attachés aux titres entre tous les actionnaires se trouvant dans la même situation et entre tous les titulaires de titres de créances émis dans le cadre de la même émission »

2.1. Règles relatives au moment précis de la publication des informations

Les émetteurs doivent mettre en œuvre les moyens nécessaires pour informer l’ensemble du public de manière équivalente. Ainsi, toute personne, qu’elle soit ou non détentrice de titres de l’émetteur, doit pouvoir disposer au même moment des informations que l’émetteur est tenu de publier, quel que soit le canal de publication utilisé par celui-ci. Les émetteurs doivent mentionner sur chaque communiqué et, dans la mesure du possible, sur chaque information qu’ils publient, le moment précis de la publication (date et heure).

Dans cette optique, la CBFA invite les émetteurs à diffuser l’information après la clôture des marchés. Toute personne devrait ainsi être en mesure de disposer de l’information avant la réouverture du marché, quel que soit le média qu’elle utilise pour s’informer.

Cependant ils existent d’autres façon de procéder et des exceptions si cela n’est pas possible.

2.2. Technique de l’embargo

Pour que l’ensemble du public soit informé de manière équivalente et afin de respecter les règles précisées dans la section précédente, les émetteurs font fréquemment usage de la technique de l’« embargo » qui consiste à envoyer un communiqué de presse aux médias durant les heures d’ouverture des marchés, en les priant de ne révéler les informations concernées qu’après un certain délai, généralement après la clôture des marchés.

Les émetteurs étant responsables de leur communication financière, le respect de l’embargo relève en principe de leur responsabilité. Dès lors, afin de prévenir autant que possible toute violation de l’embargo, la CBFA recommande aux émetteurs de prendre les précautions suivantes lorsqu‘ils font usage de cette technique:

1. Les communiqués de presse sous embargo contenant des informations privilégiées doivent, de préférence, être adressés exclusivement aux médias avec lesquels l’émetteur a établi une certaine relation de confiance. Ces communiqués ne doivent en aucun cas être adressés à des analystes financiers ou d’autres participants au marché. Simultanément à leur envoi, ces communiqués doivent être adressés à la CBFA par e-mail à l’adresse info.fin@cbfa.be afin de lui permettre de vérifier si l’embargo est e

effectivement respecté par les médias concernés.

2. Dans les différentes versions linguistiques, toutes les