Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt economique ohada

de fait ......................................................................................... 100 Livre 7 - Le Groupement d’Interet Economique (GIE).............................................. 100 Partie 3 - Dispositions pénales ..................................................................................... 103 Partie 4 - Dispositions finales et transitoires .............................................................. 107 Index .............................................................................................................................. 107

Abréviations • • • • • • • • • • • • • • • • •

AG : Administrateur général AGA : Administrateur général adjoint AGC : Assemblée générale constitutive AGE : Assemblée générale extraordinaire AGO : Assemblée générale ordinaire APE : Appel public à l’épargne CA : Conseil d’administration DG : Directeur général DGA : Directeur général adjoint GIE : Groupement d’intérêt économique

PCA : Président du conseil d’administration P-DG : Président-directeur général RCCM : Registre du commerce et du crédit mobilier SA : Société anonyme SARL : Société à responsabilité limitée SCS : Société en commandite simple SNC : Société en nom collectif SP : Société en participation

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Chapitre Préliminaire - Champ d’application des dispositions du présent acte uniforme

Art.1.- Toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l’un des Etats parties au Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-après désignés « les Etats parties ») est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme. Tout groupement d’intérêt économique est également soumis aux dispositions du présent Acte uniforme. En outre, les sociétés commerciales et les groupements d’intérêt économique demeurent soumis aux lois non contraires au présent Acte uniforme qui

sont applicables dans l’Etat partie où se situe leur siège social. Art.2.- Les dispositions du présent Acte uniforme sont d’ordre public, sauf dans les cas où il autorise expressément l’associé unique ou les associés, soit à substituer les dispositions dont ils sont convenus à celles du présent Acte uniforme, soit à compléter par leurs dispositions celles du présent Acte uniforme. Art.3.- Toutes personnes, quelle que soit leur nationalité, désirant exercer en sociétéune activité commerciale sur le territoire de l’un des Etats parties, doivent choisir l’une des formes de société qui convient à l’activité envisagée, parmi celles prévues par le présent Acte uniforme. Les personnes visées à l’alinéa précédent peuvent aussi choisir de s’associer, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, en groupement d’intérêt économique.

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Partie 1 - Dispositions générales sur la société commerciale Livre 1 - Constitution de la société commerciale

Titre 1 - Définition de la société

Art.4.- La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme. La société commerciale doit être créée dans l’intérêt commun des associés. Art.5.- La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, par une seule personne, dénommée « associé unique », par un acte écrit. Art.6.- Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou par son objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes. Art.9.- Deux époux ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement.

Titre 3 - Statuts

Chapitre 1 - Forme des statuts

Art.10.- Les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d’authenticité dans l’Etat du siège de la société déposé avec reconnaissance d’écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d’un notaire. Ils ne peuvent être modifiés qu’en la même forme. Art.11.- Lorsque les statuts sont rédigés par acte sous seing privé, il est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé. Toutefois, pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, il doit être remis un exemplaire original à chaque associé. Art.12.- Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d’associés, soit l’acte de volonté d’une seule personne, en cas d’associé unique.

Titre 2 - La qualite d’associé

Art.7.- Toute personne physique ou morale peut être associée dans une société commerciale lorsqu’elle ne fait l’objet d’aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité visée notamment par l’Acte uniforme portant sur le Droit Commercial Général. Art.8.- Les mineurs et les incapables ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au delà de leurs apports.

Chapitre 2 - Contenu des statuts - Mentions obligatoires

Art.13.- Les statuts énoncent : • 1° la forme de la société ; • 2° sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ; • 3° la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ; • 4° son siège ; • 5° sa durée ; • 6° l’identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d’eux, le montant des apports, le

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www.Droit-Afrique.com nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7° l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8° l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 9° le montant du capital social ; 10° le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ; 11° les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ; 12° les modalités de son fonctionnement.

OHADA Art.19.- Toute société a un objet qui est constitué par l’activité qu’elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts. Art.20.- Toute société doit avoir un objet licite. Art.21.- Lorsque l’activité exercée par la société est réglementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise. Art.22.- L’objet social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

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Chapitre 5 - Siège social Chapitre 3 - Dénomination sociale

Art.14.- Toute société est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts. Art.15.- Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, le nom d’un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Art.16.- La société ne peut prendre la dénomination d’une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier. Art.17.- La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l’indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l’adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier. Art.18.- La dénomination sociale peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Art.23.- Toute société a un siège social qui doit être