Code gouvernance

ouvelle Constitution visant la consolidation de l’Etat de droit, la consécration des principes de séparation des pouvoirs, le renforcement de la bonne gouvernance et la corrélation entre la responsabilité et la reddition des comptes. Cette Constitution érige la bonne gouvernance en un principe fondamental dans le processus de consolidation et de renforcement des institutions d’un Etat moderne. A cet égard, la bonne gouvernance s’attache aux principes de transparence, de responsabilité, de lutte contre la corruption, d’éthique et de reddition des comptes.

Au niveau de l’entreprise, la gouvernance « regroupe l’ensemble des relations entre les dirigeants de l’entité et son Organe de Gouvernance1 avec les actionnaires d’une part et avec les autres Parties Prenantes d’autre part et ce, dans l’objectif de création de valeur pour l’entité »2. En effet, les bonnes pratiques de gouvernance sont essentielles pour :

I I I

ancrer la culture de reddition des comptes ;

renforcer le climat de confiance avec les Parties Prenantes des entreprises ; promouvoir les valeurs de transparence, d’information, et de communication ; contribuer au développement d’un tissu économique compétitif.

attirer l’investissement national et étranger et faciliter l’accès des EEP aux capitaux ; améliorer la viabilité de l’organisme et sa performance ainsi que la qualité du service ;

I I

C’est dans la perspective de diffusion et de consécration de ces bonnes pratiques que la Commission Nationale de Gouvernance d’Entreprise a élaboré et lancé, en mars 2008, le Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise, rassemblant des principes généraux de bonnes pratiques de gouvernance. Cette Commission a, également, élaboré et lancé les annexes spécifiques aux petites et moyennes entreprises (PME) et aux établissements de crédit respectivement en décembre 2008 et en avril 2010.

Un Conseil d’Administration dans le cas d’une structure moniste de la société et un Conseil de Surveillance en cas de structure duale. 2 Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise, mars 2008.

1

I

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

5

De même, l’Institut Marocain des Administrateurs (IMA), créé en juin 2009, constitue un levier important en matière de sensibilisation et de diffusion des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. La mission principale de cet Institut est d’offrir une large gamme de formations à l’attention des administrateurs afin de développer les compétences nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et leur participation active, et professionnelle aux conseils d’administration et à l’amélioration de la gouvernance des organismes concernés. Ce Code est un code spécifique qui complète le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise (2008) et s’adresse aux Entreprises et Etablissements Publics soucieux d’accroître leur performance globale. Il tient compte de leurs spécificités et recommande fortement une série de bonnes pratiques susceptibles d’améliorer leur gouvernance : comités spécifiques et leurs chartes, administrateurs indépendants, lettre de mission, contractualisation, règlement intérieur et charte du membre de l’Organe de Gouvernance, politique de dividende, évaluation de l’Organe de Gouvernance, transparence et accès à l’information… . Ces EEP sont fortement impliqués dans la réalisation des grands projets structurants du pays et dans la mise en œuvre des différentes stratégies sectorielles et réformes structurelles visant la création des conditions propres à favoriser l’accélération du progrès économique et social.

Pourquoi le présent Code ?

Ainsi et conformément aux choix stratégiques faits par le Maroc consistant en l’ouverture et la libéralisation de son économie ainsi que le rapprochement de sa réglementation avec les meilleurs standards, des avancées importantes ont marqué l’environnement institutionnel, juridique et économique de l’entreprise marocaine d’une manière générale et des EEP en particulier, offrant, de ce fait, un cadre de gouvernance moderne : code de commerce, loi sur les sociétés anonymes, loi sur la concurrence, cadre des marchés publics, loi bancaire, code du travail, code de recouvrement des créances publiques, loi sur la responsabilité des ordonnateurs, des contrôleurs et comptables publics, code des juridictions financières, Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, loi sur le contrôle financier de l’Etat sur les EEP. Cette dernière loi est venue, en 2003, renforcer la transparence, le rôle des Organes de Gouvernance et la gestion des EEP et s’inspire fortement des principes du «gouvernement d’entreprise» qui distinguent trois fonctions incompatibles : une fonction d’orientation assurée par les Organes de Gouvernance, une fonction de gestion exercée par l’équipe dirigeante et enfin, une fonction de contrôle et d’évaluation assurée par les organes de contrôle.

D’année en année, ces entités ont enregistré un accroissement remarquable de leur volume d’investissement et de leur valeur ajoutée consolidant ainsi leur rôle en tant qu’acteurs et accompagnateurs importants de la dynamique volontariste enclenchée par les pouvoirs publics pour moderniser l’économie nationale et diversifier ses sources de croissance. Ces performances sont le résultat des efforts entrepris en matière de :

I

Force est de souligner que les bonnes pratiques contenues dans ce code n’ont pas l’ambition d’être exhaustives et les entreprises qui souhaitent s’engager dans la mise en œuvre réussie d’une bonne gouvernance gagneront à souscrire à des référentiels complémentaires tels que les standards nationaux (Normes Marocaines) et internationaux (ISO – International Standardisation Organisation) et le label « RSE » (Responsabilité Sociale de l’Entreprise) proposé par la CGEM. Ces pratiques aideront certes les EEP qui les adoptent à faire progresser leur performance, leur compétitivité et leur croissance, tout en améliorant leur image auprès de leurs principaux partenaires et des autres Parties Prenantes.

I

réformes et libéralisations sectorielles pour conduire d’anciens monopoles publics à opérer dans un environnement concurrentiel, notamment, des opérateurs dans des secteurs stratégiques tels que les télécommunications, les infrastructures, le transport, l’énergie et l’audiovisuel ; transformation du statut de certains établissements publics en SA pour rénover leur gouvernance.

restructurations profondes pour renforcer leur viabilité économique et financière ;

I

Le présent code s’adresse aux entreprises publiques investies ou non d’une mission de service public et aux Etablissements publics marchands. Les bonnes pratiques contenues dans ce code sont également recommandées aux Etablissements publics non marchands, comme une source d’une meilleure gouvernance.

A qui s’adresse ce Code Spécifique ?

Il est par ailleurs de plus en plus admis que la transparence améliorée permet une plus grande confiance dans les relations avec tous les partenaires de l’entreprise publique et contribue à créer davantage de valeur.

6

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

7

Les EEP présentent des spécificités, forment un ensemble hétérogène en termes de statut, d’activités, de situation financière et ont des caractéristiques propres quant :

I I I I I I I I

Par ailleurs, certains EEP sont organisés en Groupes Publics détenant des filiales ou des participations. Cette dimension doit être prise en considération à travers une meilleure implication desdits Groupes dans l’implémentation des recommandations du présent code au niveau de leurs filiales.

La mise en œuvre du présent code par les parties concernées, notamment l’Etat actionnaire et les EEP, comprendra des modalités adéquates de suivi, d’évaluation et de reporting qui permettront de rendre compte de l’implémentation effective du principe « comply or explain ».

aux enjeux stratégiques et à leur rapport avec l’Etat ; aux dispositifs législatifs et juridiques ; aux missions et domaines d’intervention ; à l’existence ou non d’un capital social ; à la qualité de la gestion ; à la nomination de leurs directions ;

à la présidence et à la composition des Organes de Gouvernance ; au système de contrôle et de reddition des comptes.

Au niveau des Organes de Gouvernance et à l’instar du Code Général, le présent code est fondé sur la structure moniste (Conseil d’Administration pour les établissements