Etude des principales sociétés commerciales

et intérêts. Peut être engagé personnellement en cas de faute de gestion.

• Cessation du gérant : soit ses fonctions cesse à la fin du contrat, soit lorsqu’il décède. En cas de décès cela peut entrainer la dissolution de la société. Interdiction de gérer par décision de justice est une cause de cessation du gérant. Et la révocation du gérant lorsqu’il a commis une faute ou n’a pas respecté les clauses statutaires.

 Lorsque le gérant est associé statutaire, la révocation ne peut être prononcé qu’à l’unanimité des autres associés. La loi prévoit qu’en cas de révocation du gérant associé statutaires, cela entraine la dissolution de la société, sauf clause contraire.

 Lorsque le gérant est associé non statutaire : il peut être révoqué à l’unanimité ou à la majorité prévue dans les statuts.

 Lorsque le gérant n’est pas associé : selon ce qui est prévu dans les statuts ou à la majorité. N’entraine pas la dissolution de la société.

 Le gérant peut démissionner mais peut être exposé à des dommages et intérêts s’il n’y a pas de juste motif.

6. La responsabilité des associés

• Nature : responsabilité indéfini et solidaire. Mais y’a quand même le respect d’une procédure par les créanciers. La loi exige que les créanciers mettent d’abord en demeure la société. Ce créancier doit respecter un délai de 8 jours pour pouvoir engager la responsabilité des associés.

• Recours contre les coassociés : l’associé qui a payé peut se retourner contre les autres associés. Il devra fractionner ses poursuites en fonction du pourcentage de capital détenu par chacun des associés.

7. Les droits des associés

• Les droits d’information et de contrôle. Les associés peuvent deux fois par an poser des questions écrites sur l’entreprise et le gérant a l’obligation de répondre par écrit. Les associés doivent recevoir un rapport de gestion, compte de résultat et bilan, 15 jours avant l’assemblée générale.

• Le droit de participer aux décisions collectives.

La révocation d’un gérant associé statutaire : demande l’unanimité, également pour statuer sur la continuation de la société lorsque celle-ci doit être dissoute. L’unanimité est obligatoire lorsqu’un associé cède ou vend ses parts sociales.

• Les droits pécuniaires

8. La dissolution de la société

• Les causes particulières aux SNC : dissolution en cas de décès, de révocation du gérant associé statutaire, liquidation judiciaire et d’interdiction d’exercer un acte de commerce.

Chapitre2 : Les SARL

Caractéristiques des SARL

• Forme juridique la plus utilisée. Si elle est composée d’une personne c’est une EURL.

• Entre 2 et 100 associés.

Section 1 La SARL

1. Les conditions de fond

• Les associés : ils n’ont pas la qualité de commerçant, donc tout le monde peut être associé.

• L’objet : interdit pour l’assurance, la capitalisation … le débit de tabac.

• Le capital social : pas de minimum exigé, quand il y en a un il est divisé en part social. La valeur nominale de la part sociale est libre.

 Apport en numéraire : obligation de libérer au moins 1/5 de leur montant lors de la constitution de la société.

 Apport en nature : recours à un commissaire aux apports pas obligatoire car les associés peuvent ne pas avoir recours à un commissaire aux apports lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède 7 500€ et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

Les associés peuvent par ailleurs, convenir d’une autre valeur que celle prévu par le commissaire aux apports. Dans ce cas ils assumeront une responsabilité solidaire envers les tiers pendant 5 ans.

2. La gérance

• Nomination : le gérant peut être nommé par les statuts (= gérant statutaire) et peut également être nommé en cours de vie sociale, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

• Cumul avec un contrat de travail possible.

3. Les pouvoirs du gérant

4. La responsabilité du gérant

• Etendue de la responsabilité :

o responsable en cas d’infraction aux lois et aux règlements.

Ex : Convocation irrégulière aux assemblées.

o Violation des statuts

o Les fautes de gestion comme les commandes excessives, les assurances insuffisantes, le défaut de paiement des cotisations, fraude fiscale.

• Mise en œuvre de la responsabilité : on passe par le tribunal. Il faut prouver une faute, lien de causalité, et le dommage.

L’action sociale a pour objet d’obtenir la réparation pour le préjudice subit par la société. Cette action peut être engagée par un groupe d’associés.

• La révocation du gérant. La loi a prévue que la révocation est décidée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou à la majorité des votes émis sur seconde consultation. Il peut être prévu des règles de majorité différentes. Le gérant peut participer aux votes.

5. Les droits de consultation des associés

• La participation aux assemblées : la consultation des associés en assemblée est obligatoire dans deux cas : lors de l’approbation des comptes annuels et lorsque l’assemblée demandée par les associés détenant la moitié des parts sociales, une assemblée peut être également demandé par des associés détenant le quart des parts sociales s’ils représentent au moins le quart des associés. La convocation aux assemblées doit se faire 15 jours avant. Chaque associé dispose d’un nombre de voix = à celui des parts sociales qu’il possède. Toute clause contraire est interdite.

• La consultation par écrit : il est possible de prévoir une consultation écrite des associés, la consultation est à l’initiative du gérant. Les associés ont un délai de 15 jours pour voter par écrit.

• Depuis 1994, il est possible de consigner dans un acte écrit le consentement de tous les associés.

6. Le pouvoir des associés

• Les décisions ordinaires : doivent prendre des décisions pour la nomination et la révocation des gérants, pour l’approbation des comptes et l’affectation des résultats. Ils interviennent dans la nomination et le remplacement du commissaire aux comptes. Et en matière de convention règlementée. Ces décisions peuvent être prises sur première