La Gouvernance Des Associations

e toutes tailles, cotées ou non, familiales ou à actionnariat ouvert, sociétés mutualistes, coopératives ou publiques, associations ou fondations. Questions de gouvernance donne la parole à des auteurs reconnus, choisis pour leur expertise et leur capacité à valoriser l’apport des meilleures pratiques de gouvernance. ***

Sommaire

Préface Renforcer la gouvernance des associations : enjeux et bonnes pratiques .......................................................................... La méthodologie du groupe de travail de l’IFA ................................ Les spécificités de la gouvernance associative .................................. L’intérêt général .................................................................... L’utilité sociétale ................................................................... Plan de l’ouvrage ........................................................................... Synthèse Vingt recommandations à destination des administrateurs des grandes associations et fondations ........................................... Le projet associatif ou de fondation ................................................ Le conseil d’administration ou l’organe équivalent – rôle et mission .. Le conseil d’administration – fonctionnement ................................. L’administrateur............................................................................ Le conseil d’administration et la direction générale opérationnelle .... Le conseil d’administration et les parties prenantes ......................... Chapitre I Le projet associatif ou de fondation ................................................ La responsabilité particulière du conseil d’administration ................. La cohérence de l’objet social avec le projet ................................... La procédure de validation du projet, de son actualisation ............... La charte de l’organisation : un engagement sur les valeurs du projet Chapitre II Les documents référentiels de l’organisation : statuts, règlement intérieur, autres documents ............................................................ Les statuts ....................................................................................

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SOMMAIRE

Le cadre juridique et contractuel de l’organisation................... Les points clefs au-delà des dispositions légales ou de la réglementation ......................................................... Les dispositions d’anticipation ................................................ Le règlement intérieur .................................................................. La validité du règlement intérieur ........................................... La communication du règlement intérieur ............................... Les informations portant sur la gouvernance du conseil d’administration .................................................................... Les autres documents de référence................................................ Chapitre III Les fondations d’entreprise : spécificités en matière de gouvernance ................................................................................ La cohérence des règles éthiques entre l’entreprise et la fondation .. Un positionnement adéquat de la fondation au sein de la gouvernance de l’entreprise .............................................................................. La relation maîtrisée entre la durée de la fondation et les choix stratégiques .................................................................................. Le contrôle de l’absence d’intérêts particuliers ou de conflits d’intérêts Chapitre IV Le rôle du conseil d’administration ................................................ La définition des axes stratégiques et leur suivi ............................... L’information sur le champ d’intervention et les activités courantes de l’organisation ........................................................................... L’accès des administrateurs à l’information à l’occasion de la tenue des conseils d’administration ......................................................... Chapitre V La composition du conseil d’administration .................................. La pluralité d’expression au sein du conseil d’administration ............ La fixation d’une durée des mandats et d’une limite d’âge ................ La limitation du nombre des mandats ............................................. L’information sur les mandats ........................................................

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SOMMAIRE

Chapitre VI Le fonctionnement du conseil d’administration : les comités de conseil, l’administrateur missionné, l’expert indépendant ....... Le fonctionnement du conseil d’administration ................................ Le nombre de séances et la durée des réunions ...................... La présence des administrateurs et leur participation au vote ... La présence de personnes autres que des administrateurs........ La rédaction du procès-verbal ................................................ Le traitement de l’information permettant la validation de la stratégie, le contrôle et la surveillance des missions ......... Les comités de conseil, l’administrateur missionné, l’expert indépendant.................................................................................. Le recours à l’expertise ......................................................... La position des comités de conseil par rapport au conseil d’administration .................................................................... Les attributions spécifiques des comités du conseil .......................... Chapitre VII La répartition des rôles entre le président et le directeur opérationnel...................................................................................... Le rôle du président...................................................................... Un rôle moteur dans l’organisation des travaux du conseil d’administration .................................................................... Un rôle de coordination en dehors du conseil d’administration Un rôle d’impulsion de l’organisation ...................................... Le rôle du directeur opérationnel .................................................. Un rôle exécutif mais subordonné.......................................... La relation avec le conseil d’administration et le président ....... La formalisation de la lettre de mission du mandataire social ............

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Le rôle de garant de l’indépendance et de l’équilibre des pouvoirs 70 71 71 71 72 72 72 74

Le protocole entre le président et le directeur général/délégué général 73

SOMMAIRE

Chapitre VIII Le bureau – organe opérationnel entre le conseil d’administration et la direction ................................................................................... Le bureau, un rouage essentiel....................................................... Le rôle du bureau au regard des enjeux de la gouvernance .............. La relation du bureau avec les administrateurs ................................ Un exemple possible du rôle et des attributions du bureau.............. Rôle..................................................................................... Composition ........................................................................ Processus clefs de gouvernance placés sous la vigilance du bureau.... Appui possible : des commissions ad hoc ........................................ Chapitre IX La procédure de délégation de pouvoirs ........................................ Les critères de validité de la délégation de pouvoirs ........................ La formalisation de la délégation de pouvoirs.................................. La procédure de validation des délégations ..................................... Chapitre X La responsabilité de l’administrateur ............................................. La définition du périmètre de responsabilité entre les différentes catégories de dirigeants et la maîtrise des risques............................ Les conditions d’exercice de la fonction d’administrateur à l’occasion des réunions du conseil................................................................. Les actes et les comportements lors des réunions du conseil d’administration .................................................................... Arrêté des comptes .............................................................. Opérations financières .......................................................... Désaccord de l’administrateur ou dysfonctionnement de l’organisation ................................................................... Les conditions d’exercice de la fonction hors séances du conseil......