Les fusions simples

MGF

1. Les fusions simples

1. Opérations de fusion et opérations assimilées

Les procédures comptables applicables aux fusions sont transposables aux scissions et aux apports partiels d’actif.

1. Fusions

La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en plus former qu’une seule (c. com. Art. L. 236-1 al.1).

La fusion résulte le plus souvent de l’absorption d’une société par une autre.

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Fusion absorption

1. Scission

Il y a scission lorsque le patrimoine d’une société scindée est partagé en plusieurs fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles (art. L 236-1, al. 2).

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1. Apports partiels d’actif

L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport à une autre (nouvelle ou déjà créée) d’une partie de ses éléments d’actifs et reçoit en échange, des titres émis par la société bénéficiaire des apports.

L’apport d’actif peut porter :

• sur un ou plusieurs éléments isolés (ex : un immeuble ou des titres en portefeuille),
• sur un ensemble de biens (ex : éléments d’actif et passifs d’une branche d’activité déterminée).

L’apport partiel d’actif entraîne la création ou l’augmentation de capital de la société (B) bénéficiaire de l’apport. La société apporteuse (A) continue à exister. Si elle distribue à ses associés les titres qu’elle reçoit (de la société B) et si cette distribution est imputée sur le capital, l’opération entraîne une réduction de capital de la société A.

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1. La confusion du patrimoine

Lorsqu’une personne morale soumise à l’IS détient la totalité des titres d’une filiale qu’elle entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution sans liquidation. Cette réunion n’entraîne pas de dissolution de plein droit. On parle de transmission universelle du patrimoine (TUP), elle ne donne droit à aucune rémunération.

1. Les modalités financières de la fusion

1. Parité

Le rapport d’échange (ou parité) entre les titres échangés (ex : 2 actions A contre 3 actions B) est fixé dans le projet de fusion. Il doit en principe être équitable.

La parité est approximativement égale au rapport entre les valeurs unitaires respectives des titres échangés. A cet effet, les titres des sociétés participant à l’échange doivent être évalués par toutes méthodes appropriées.

Les mêmes critères d’évaluation sont appliqués à toutes les sociétés participant à l’opération.

Remarque : la valeur d’apport de la société absorbée peut être différente de la valeur retenue pour le calcul de la parité d’échange.

Le versement d’une soulte en espèce peut éventuellement être prévu. La soulte ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres émis en rémunération des apports (c. com. Art. L 236-1, al. 4). Il y a donc lieu lorsque le calcul des valeurs des titres qui serviront à établir la parité ne permet pas d’obtenir un rapport d’échange simple, de déterminer une soulte à payer en espèces.

Exemple 1 :

La société Alpha, société au capital de 10 000 actions au nominal de 50 € décide d’absorber la société Bêta, société au capital de 6 000 actions de 50 €.

La société Alpha ne possède aucune participation dans la société Bêta.

Les valeurs des titres retenus par la fusion sont de 136 € pour la société Alpha (dont l’actif net a été évalué à 1 360 000 €) et 93 € pour la société Bêta (dont l’actif net a été évalué 558 000 €).

Parité : 136/93 = 1,462 actions Bêta

H1 : on créé 2 Alpha pour 3 Bêta

H2 : on créé 3 Alpha pour 5 Bêta

Augmentation de capital : 6 000 x 3/5 = 3 600 actions, soit 3 600 x 136 = 489 600

Soulte : 558 000 – 489 600 = 68 400 € > 10 % x 4 000 x 50, solution non retenue.

1. Valeurs d’apport

L’évaluation des apports et de la parité résultent de deux démarches différentes :

• la détermination de la parité doit rechercher l’équité de l’opération ;
• l’évaluation des apports, et donc leur enregistrement comptable, doivent être guidés par le respect de normes comptables.

Les apports sont évalués, soit à leur valeur comptable (chez l’absorbée), soit à leur valeur réelle, selon des critères fixés impérativement par le règlement CRC 2004-1.

1. Type de contrôle

• Société sous contrôle commun

Une des sociétés participant à l’opération, contrôle préalablement l’autre, ou bien les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société mère.

• Société sous contrôle distinct

Aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société mère.

Remarque : contrôle = contrôle exclusif au sens de la consolidation. Les sociétés sous contrôle conjoint ne sont pas concernées.

1. Sens de l’opération

• Opération à l’endroit

L’actionnaire principal de l’absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur l’absorbante. La société absorbée passe sous le contrôle de la société absorbante.

• Opération à l’envers

L’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante. La société absorbante passe sous le contrôle de la société absorbée.

Exemple 2

La société Alpha envisage d’absorber la société Bêta. La société Alpha est une société au capital de 50 000 actions de 100 € dont 95 % du capital appartient à son actionnaire majoritaire et la société Bêta une société au capital de 30 000 actions de 100 € dont également 95 % du capital appartient à son actionnaire majoritaire.

H1 : Une action d’Alpha est remise pour une action Bêta

L’augmentation de capital d’Alpha sera donc de 30 000 actions et après la fusion le capital d’Alpha sera de 80 000 actions (50 000 + 30 000).

L’actionnaire majoritaire d’Alpha qui possédait 50 000 x 95 % = 47 500 actions Alpha reste majoritaire.

Il s’agit d’une fusion à l’endroit.

H2 : Deux actions d’Alpha sont remises pour une action Bêta

L’augmentation de capital d’Alpha sera donc de 60 000 actions et après la fusion le capital d’Alpha sera de 110 000 actions (50 000 + 60 000).