Contrat De Vente International

1955 et du 22 décembre 1986). Ces conventions ont notamment pour objet de trancher la question des conflits de loi.

La troisième grande source se trouve dans les INCOTERMS, ou International Commercials Terms (clauses internationales de commerce). Elles fournissent, à travers la chambre de commerce internationale qui les a codifiées, une liste d’usages pour des ventes types, que les parties pourront choisir d’utiliser.

La formation du contrat de vente internationale

Les questions quant à la formation du contrat et ses conditions de validité ne sont pas traitées dans la Convention de Vienne. Aussi faudra-t-il choisir d’appliquer les règles d’un droit national donné.

On notera cependant que la Convention de Vienne permet qu’un contrat prenne une autre forme que celle d’un écrit (articles 11 à 13). Cependant bien sûr, on recommandera toujours l’écrit, en prévision d’éventuels litiges ou bien même en simple preuve de la vente. De plus et contrairement au droit français, le prix ne devra pas nécessairement être déterminé au jour de la formation du contrat (article 55).

L’offre devra répondre à certaines caractéristiques : être ferme, précise (objet de la vente, quantité, prix), et adressée à des personnes précises (article 14). L’offre pourra être révoquée à tout moment tant qu’elle n’aura pas rencontré d’acceptation (article 16).

Le contrat sera considéré comme conclu lorsque l’offre aura rencontré une acceptation. L’acceptation doit répondre parfaitement à l’offre, sinon quoi ce ne serait pas une acceptation, mais simplement une contre-offre (article 19).

Le contenu du contrat de vente internationale

Il s’agit ici d’énoncer les principaux éléments et les principales clauses que l’on retrouvera dans un contrat de vente internationale. Cette liste n’est pas exhaustive.

Le contrat désignera les cocontractants : leurs noms, les raisons sociales de leurs sociétés, les noms de leurs représentants ayant délégation de signature et tous les détails qui pourront s’avérer utiles. Les dates du contrat seront aussi précisées.

L’objet du contrat devra bien sûr être énoncé. Il s’agit ici d’établir la nature de l’objet ou du service vendu, le plus précisément possible. Il faudra le décrire par rapport à des normes, une quantité, une description etc.

Le prix devra être déterminé, ou le moyen de le déterminer devra être établi. Il faudra ici faire attention aux questions de taux de change, de monnaie utilisée. Il faut aussi répartir les frais de transport, les droits de douanes, la question des assurances, le moment et les conditions du transfert de propriété. Pour tout cela, on pourra faire appel aux usages codifiés des INCOTERMS. Le mode de règlement devra aussi être établi.

Selon l’INCOTERM utilisé, les obligations des cocontractants seront précisées, notamment quant aux modalités de transport qu’il faudra prévoir, ou quant aux modalités de livraison (date, lieu de livraison et de chargement, pénalités de retard etc.)

Il faudra aussi spécifier la langue du contrat. Celle-ci est importante et devra convenir aux deux parties. Il faudra de plus, penser à régler les difficultés qui pourront naître de la nécessité d’une traduction.

On prévoira aussi la date d’entrée en vigueur du contrat. On pourra y insérer des conditions préalables, des clauses prévoyant des arrhes ou des acomptes, etc. Généralement, la date d’entrée en vigueur, en l’absence de clause spécifique, sera celle de la signature du contrat.

Dans la mesure du possible, on prévoira les conditions de renégociation en cas de changement de circonstances. Ces clauses peuvent prendre des noms variés mais sont le plus souvent appelées clauses de hardship. On insérera également dans le contrat une clause exonératoire, qui permettra aux cocontractants de se dégager de leurs responsabilités en cas de non-exécution ou d’exécution partielle du contrat de la part d’un des cocontractants. On pourra aussi définir les cas de force majeure, qui sont les circonstances dans lesquelles, sous réserve de la survenance de certaines conditions, les cocontractants pourront être déchargés de toute responsabilité. On pensera aussi à une clause pénale qui définira les indemnités en cas de manquement aux obligations contractuelles, ainsi qu’à une clause résolutoire, qui permettra de mettre fin au contrat en cas de défaut d’exécution.

Si les parties ne souhaitent pas soumettre leurs éventuels litiges à venir aux juridictions nationales compétentes (qui auront été précisées dans le contrat), elles pourront avoir recours à l’arbitrage à travers l’insertion, dans le contrat, d’une clause compromissoire.

Les obligations du vendeur

L’article 30 de la Convention de vienne énonce 3 obligations essentielles du vendeur. Premièrement, il doit délivrer la marchandise, de manière conforme à l’objet du contrat et en un lieu déterminé. La livraison, au sens de l’article 31, correspond à la mise à disposition de l’objet à l’acquéreur, dans l’établissement du vendeur. L’objet doit être conforme matériellement et juridiquement au contrat. En cas de manquement à cette obligation, la Convention de Vienne propose de nombreuses possibilités de recours (comme le versement de dommages et intérêts, aux articles 74 à 77 de la Convention). Les deux autres obligations essentielles sont le transfert de propriété et la remise des documents qui s’y rapportent.

Si un INCOTERM a été choisi, le vendeur devra assurer et transporter la marchandise selon les termes choisis. Le délai de livraison, son trajet, les moyens de transports et tous les éléments qui s’y rapportent dans le contrat devront être respectés.

Les obligations de l’acheteur

L’acheteur a deux obligations principales, que l’on peut retrouver à l’article 53 de la Convention de Vienne. Ces obligations sont le paiement du prix et la prise de livraison de la chose. Le paiement du prix devra s’effectuer selon les termes du contrat. Il devra généralement s’effectuer quand l’objet du contrat sera mis à sa disposition (articles 58 et 59).

L’acheteur devra se plier à toutes les autres obligations définies dans le contrat ou dans la Convention de Vienne.

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Le contrat

Pour que le contrat se réalise, il faut que les deux parties aboutissent à un consentement. L'accord des parties contractantes dépend de l'offre, des conditions générales de vente et de l'acceptation.

L'offre et la facture pro-forma

L'offre commerciale est la base du contrat de vente. Elle doit être ferme, claire et sans aucune ambiguité. Une offre s'appuie sur un document écrit et doit être rédigée dans une langue parfaitement comprise par le client

La facture pro-forma est le document qui matérialise l'offre commerciale. Elle est considérée comme un devis qui détermine les grandes lignes de la vente. La facture pro-forma reprend tous les éléments de la facture commerciale et permet à l'acheteur de prendre connaissance des spécifications relatives à l'offre. Enfin, cette facture engage la responsabilité et fixe les obligations du vendeur. En tout état de cause, le contrat doit définir les rapports juridiques entre les deux parties, c'est le but des conditions générales de vente.

Contenu de la facture pro-forma |

Les parties au contrat | * Inscrire les coordonnées exactes des parties contractantes avec si possible le nom des représentants respectifs de chaque société |

L'objet | * Etablir une description détaillée du produit ou service, avec tous les aspects techniques, et les détails du conditionnement (volume, poids et emballage) |

Les modalités de transport | * Déterminer l'incoterm, le mode de transport et les délais précis de livraison |

Le prix | * Le prix doit être détaillé (prix unitaire, etc.), ferme et définitif, afin d'éviter tout malentendu. L'acheteur et le vendeur doivent définir à ce moment le mode et les délais de règlement. |

Les conditions générales de vente

Les conditions générales de vente permettent aux entreprises de définir le cadre juridique de leurs rapports commerciaux. Les conditions générales de vente sont propres à chaque exportateur. Elles définissent les droits du vendeur et lui permettent de défendre ses intérêts.

Les conditions générales doivent être rédigées de manière claire et dépourvue d'équivoque. Elles sont rédigées soit dans la langue du pays de l'acheteur soit en anglais. L'exportateur doit aller à l'essentiel et se pencher sur les éléments les plus importants tels que le prix, les conditions de paiement, les délais de livraison et les modalités liées au règlement des litiges.

L'acheteur doit prendre connaissance des conditions générales de vente avant la conclusion du contrat, sans quoi, elles seraient considérées juridiquement comme inefficaces.

Enfin, il faut