Rapport Final Du Comité D'Audit

durable. Même si la loi fixe le cadre légal, il est apparu opportun à l’AMF de souligner les points saillants des missions confiées au comité d’audit, d’apporter un éclairage sur son périmètre d’intervention et de proposer une démarche concrète de mise en œuvre, permettant ainsi de poser les fondamentaux et d’éviter des pratiques à géométrie variable. Parallèlement, les réflexions se sont portées vers des notions plus juridiques, comme la responsabilité, pour laquelle, au-delà des questions doctrinales, une orientation possible d’évolution a été donnée. A ce propos, il faut souligner que le comité d’audit, émanation du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, ne diminue en aucune manière les responsabilités de ces organes dans les domaines concernés. Ceux-ci doivent délibérer sur ces sujets, ainsi que sur le rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques, avec tout le soin nécessaire pour s’assurer que l’entreprise remplit pleinement ses obligations. Par ailleurs, cette réflexion a été l’occasion de mettre à jour le cadre de référence AMF sur le dispositif de contrôle interne. Ce cadre conçu et proposé par l’AMF en 2007 est avant tout un outil de progrès dont le principal objet est d’améliorer la gestion des entreprises. Cette mise à jour lui permet également de contribuer à une plus grande homogénéité des concepts sous- tendant les travaux des comités d’audit et la rédaction des rapports des présidents sur le contrôle interne et la gestion des risques.

L’AMF remercie vivement l’ensemble des membres du groupe de travail pour la contribution active qu’ils ont apportée à cette réflexion. Le Président du groupe de travail Olivier Poupart-Lafarge Membre du collège de l’AMF

Mis en ligne le 14 juin 2010 Mis à jour le 22 juillet 2010

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SOMMAIRE INTRODUCTION ___________________________________________________________________________ 4 1. LES ANALYSES PREALABLES __________________________________________________________ 5 1.1. 1.1.1. 1.1.2. 1.1.3. Le rappel des textes applicables ____________________________________________________ 5 La directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 et les autres textes européens préparatoires _____ 5 L’ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008 et l’article L.823-19 du code de commerce 6 Le principe de territorialité ______________________________________________________ 6

1.2. La direction et les organes de gouvernance en matière de contrôle interne et de gestion des risques 7 1.2.1. 1.2.2. 2. Le rôle de la direction générale en matière de contrôle interne et de gestion des risques __ 7 Le rôle du conseil en matière de contrôle interne et de gestion des risques _____________ 7

LES PRINCIPALES MISSIONS DU COMITE D’AUDIT ________________________________________ 8 2.1. 2.2. 2.2.1. 2.2.2. L’analyse des principaux termes du texte de loi _______________________________________ 8 Le rôle du comité d’audit et ses missions ____________________________________________ 8 La mission générale et le périmètre d’intervention du comité d’audit ___________________ 8 L’analyse des principales attributions du comité d’audit _____________________________ 9

3. 3.1. 3.2. 3.3. 4. 5. 6. 6.1. 6.1.1. 6.1.2. 6.1.3. 6.1.4. 6.1.5. 6.1.6. 6.1.7. 6.1.8.

LA COMPOSITION DES COMITES D’AUDIT _______________________________________________ 12 La composition ____________________________________________________________________ 12 La compétence ____________________________________________________________________ 13 L’indépendance ___________________________________________________________________ 13 LE REGIME DE RESPONSABILITE ______________________________________________________ 13 LES EXEMPTIONS A L’OBLIGATION D’INSTAURER UN COMITE D’AUDIT _____________________ 15 LA MISE EN ŒUVRE DES MISSIONS DU COMITE D’AUDIT __________________________________ 16 L’approche de la mise en œuvre _____________________________________________________ 16 Les principes de fonctionnement du comité d’audit __________________________________ 16 La nomination des membres du comité d’audit et de son Président______________________ 16 Le niveau de diligence attendu des membres du comité d’audit _________________________ 16 Les relations du comité d’audit avec l’entreprise _____________________________________ 16 Les relations du comité d’audit avec les commissaires aux comptes ____________________ 17 Les caractéristiques des informations clés données par les différents acteurs au comité d’audit17 Les relations du comité d’audit avec le conseil _______________________________________ 18 L’évaluation des travaux du comité d’audit __________________________________________ 18

6.1.9. La spécificité du comité d’audit dans le cadre des structures à directoire et conseil de surveillance ______________________________________________________________________________ 18 6.1.10. Le lien entre le comité d’audit et le rapport du président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ____________________________________________________________ 19 6.2. Le rôle du comité d’audit dans la communication financière et la diffusion de l’information financière ________________________________________________________________________________ 19 6.3. 7. 7.1 7.2 L’extériorisation des faiblesses significatives __________________________________________ 20 Les spécificités liées aux VaMPs _______________________________________________________ 21 Le choix du comité d’audit __________________________________________________________ 21 Le choix du conseil réuni en formation de comité d’audit_________________________________ 21

Mis en ligne le 14 juin 2010 Mis à jour le 22 juillet 2010

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INTRODUCTION L’ordonnance du 8 décembre 2008, transposant la directive européenne 2006/43/CE du 17 mai 2006 relative au contrôle légal des comptes, a institué dans son article 14, transposé dans les articles L823-19 et L 823-20 du code de commerce, un comité spécialisé, ou comité d’audit, pour les entités dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le comité a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il agit sous la « responsabilité exclusive et collective » des membres, selon le cas, de l’organe chargé de l’administration ou de l’organe de surveillance. Sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction ou de la surveillance, le comité est notamment chargé d’assurer le suivi : Du processus d’élaboration de l’information financière ; De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; Du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés par les commissaires aux comptes ; De l’indépendance des commissaires aux comptes. Par ailleurs, la loi DDAC1 du 3 juillet 2008 a modifié les articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce pour étendre l’objet du rapport du président du conseil sur les procédures de contrôle interne aux procédures de gestion des risques mises en place par la société. Face à ces nouvelles obligations législatives, et afin de répondre aux attentes d’un grand nombre d’acteurs de la Place sur l’articulation des nouveaux textes avec la pratique actuelle, l’AMF a constitué un groupe de travail, composé d’une trentaine de membres2, praticiens et experts de ces sujets. Ce groupe de travail a eu pour objectif de traiter à la fois du sujet relatif aux comités d’audit mais aussi de l’adaptation du cadre de référence AMF. L’un des fils conducteurs du présent rapport est la gestion des risques dans la mesure où il s’agit d’une des principales innovations de la loi. La méthodologie suivie par le groupe de travail s’est fondée sur : - L’analyse de la transposition de la directive « contrôle légal des comptes » au sein de plusieurs pays européens ; - La revue de la documentation existante sur le sujet mais aussi des pratiques actuelles observées au sein des grands groupes ; - L’interview de différentes personnalités qualifiées sur ce sujet. Le groupe de travail a choisi de mener sa réflexion autour de trois thèmes structurants : - L’analyse des textes et les principales caractéristiques du comité d’audit ; - La composition, la compétence, l’indépendance et la responsabilité du comité d’audit ; - La mise en œuvre des missions du comité d’audit. Fruit des réflexions du groupe de travail, ce rapport se veut pratique. Il précise les caractéristiques et les missions du comité, en s’attachant à définir la notion de « suivi », anaphore de ses différentes attributions et donne des conseils de mise en œuvre pratique. Ces travaux ont été conduits à la lumière des obligations essentielles pesant sur les comités d’audit. Le groupe de travail privilégie une approche pragmatique en proposant, en particulier pour les valeurs moyennes et petites (les Vamps3), un dispositif adapté. Précisons enfin que ce rapport n’a pas vocation à se substituer aux réglementations spécifiques en vigueur dans certains secteurs d’activité, comme la banque et l’assurance.

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Loi portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, dite « loi DDAC