Gestion Financiere: Scission

ion, le but étant d’augmenter ses parts de marché sur un marché en croissance quand on parle de croissance externe ou de croître sur un marché sans perspective de croissance importante pour la croissance de type interne.

Le problème survient quand le marché subit des changements intrinsèques très importants, l’entreprise doit alors le plus souvent réduire sa voilure afin de pouvoir s’adapter aux changements qui vont devoir être apportés le plus vite possible et ainsi consolider ses positions. Cette réduction de taille s’opère en vendant totalement ou partiellement des actifs de l’entreprise, ce sont le plus souvent des actifs non stratégiques dont le but était, de part leur rentabilité, d’améliorer la trésorerie. Mais dans d’autres cas il peut s’agir de la séparation en plusieurs branches de la société.

La scission d’un point de vue général : aspect stratégiques et financiers.

La scission de l’entreprise peut avoir plusieurs origines. Ces origines peuvent être stratégiques ou alors relever de la simple décision de gestion.

De plus, la scission peut provenir d’une situation de retournement de marché. Dans une telle situation une société holding ayant à gérer plusieurs domaines d’activité ne peut s’adapter à ces changements que lentement du fait de sa taille. Il est donc nécessaire de diminuer la taille de l’entreprise en cédant en totalité ou en partie les différentes branches de l’entreprise. L’entreprise peut aussi décider de se recentrer sur son savoir-faire principal ou son « core business » afin d’améliorer sa rentabilité. C’est ce qu’on appelle alors une opération de « downsizing ».

Par ailleurs, quand une entreprise atteint une taille importante, les coûts de fonctionnement, aussi appelés « coûts de structure », grandissent avec la taille même si des effets de synergie permettent d’atténuer cette augmentation des coûts de structure. Mais il arrive parfois que les coûts deviennent plus importants que les recettes générées et il est donc nécessaire de se séparer de certaines branches d’activité. De plus, les entreprises qui diversifiaient leurs portefeuilles d’activités, diversifiaient également les risques liés à ces activités. Elles devenaient à la fois sûres et rentables, mais aujourd’hui les investisseurs peuvent eux-mêmes diversifier leurs portefeuilles et atténuer le risque. La concentration de plusieurs activités dans une même entreprise perd donc de sa raison d’être. Il existe plusieurs moyens techniques d’opérer la scission d’une entreprise. Il en existe deux : les « demergers » et l’offre publique de rachat.

Les demergers

Dans cette opération, tous les actionnaires sont impliqués, à la fois les actionnaires des différentes entreprises concernées, mais aussi ceux de la maison mère. On distingue deux opérations de « demergement » : le Spin off et le Split up.

- le Spin off consiste au remplacement des dividendes à verser aux actionnaires par des actions des sociétés filiales

- le Split up qui consiste en la dissolution de la société mère. Les actions des filiales étant reversées aux différents actionnaires de la société mère

Les offres publiques de rachat (ou Split off)

Dans cette situation la holding rachète ses propres actions. La contrepartie de ce rachat est constituée à la fois de cash et d’actions de filiales. Si l’opération se réalise en totalité, on arrive au même résultat qu’un « demergement ». Dans le cas contraire la holding se retrouve beaucoup plus indépendante vis-à-vis de ses filiales.

Les opérations de scission suivent légalement le même cheminement que les opérations de fusion. Il s’agit notamment de l’établissement d’un projet de scission qui doit être examiné par les actionnaires dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire. En effet, il en va ainsi de toutes les opérations susceptibles de modifier durablement l’entreprise. Ce projet doit être mis en place par un Commissaire à la scission. L’adoption du projet doit se faire à la majorité qualifiée des 2/3 pour les SA et des ¾ pour les SARL.

La scission de l’entreprise entraîne plusieurs conséquences pour les différents acteurs de la vie de l’entreprise. Concernant les associés, les entreprises deviennent des entités juridiques distinctes, ils perdent leurs droits sur la ou les sociétés qui sont séparées de la holding. Concernant les dirigeants, ils perdent de fait leur qualité de gérant dans les sociétés séparées, ils ne sont plus responsables des actes commis par la société postérieurs à la scission. Concernant les tiers, en particulier les créanciers, les créances sont réparties en fonction de la société bénéficiaire de la prestation ou de la vente.

Scission d’entreprise : la banque Citigroup

La crise financière de 2008 est devenue une crise économique. Les différents économistes ont désigné plusieurs facteurs qui ont contribué à l’apparition et à l’expansion de cette crise au départ financière, vers la crise économique. Le principal grief qui a été fait aux banques est la confusion de leurs métiers entre la banque de dépôt dite traditionnelle dont la vocation est d’effectuer des dépôts et des retraits de liquidité pour leurs clients, ainsi que des opérations de crédit pour financer les entreprises (l’activité) et les ménages (la consommation).

Dans ce contexte la banque Citigroup a décidé d’annoncer le 16 janvier 09 la séparation entre ses activités de banque d’affaires et ses activités de banque de dépôt. La première se dénommera Citiholdings et la deuxième Citicorp.

Les différents actionnaires

Le capital de la banque Citigroup est réparti de manière très éparse. L’actionnaire le plus important étant le fonds Abu Dhabi Investment Authorities avec 4.9 % du capital, vient ensuite le fonds Kingdom Holding Company avec 4.3% du capital.

Comme nous pouvons le constater, les actionnaires principaux ont des parts très faibles du capital ce qui peut nous amener à dire que cette entreprise n’est pas constituée d’investisseurs à long terme qui souhaitent s’engager durablement dans la gestion de l’entreprise et la définition de sa stratégie. À partir de là nous pouvons dire que la stratégie de scission correspond non seulement à un besoin stratégique de l’entreprise qui souhaite bénéficier pleinement des développements de ses deux marchés, avec donc des perspectives de cash flows plus importants. Mais également à une attente des marchés de séparation de ces métiers, dont la mise à commun a donné lieu à une concordance de pertes et non de gains.

Les objectifs de la scission

Comme il a été