Etude de Gouvernance: Le cas d'Alstom

Analyse du modèle de Gouvernance d’entreprise

AUTEUR : Mr. Rehmani Yassine

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Introduction

 La société Alstom est l’un des leaders mondial dans le secteur du transport ferroviaire, elle est présente dans le monde entier et propose une gamme complète de matériel roulant, de services et de systèmes adaptés au transport ferroviaire de passagers. Toute les productions sont adaptées aux villes ou pays dans lequel ses produits seront mises en place. Cette société anonyme s’est spécialisée plus précisément dans la fabrication de train, de tramway et de métro.

Le groupe Alstom ne possède pas de fondateur unique mais c’est le résultat d’un long processus de rachat, de fusion et de changement de nom de la part d’organisations ferroviaires très ancienne qui naissent au XIXe siècle.

Connu sous ce nom depuis 1998 cette société basée en France développe, conçois et propose des systèmes et des équipements dans le domaine ferroviaire. Ayant une influence majeur dans le marché de l’urbanisation dans le monde entier, Alstom s’est fixé pour mission de répondre aux besoins généré, par le développement démographique et la croissance économique de ce monde.

Présentation économique chiffrée

Alstom est présente dans le monde entier grâce a une vingtaine de partenariats couvrant de nombreux segments tel fabrication de matériel roulant, des composants et de la signalisation. Le groupe Alstom emploi 34 500 employés dans le monde dont 5100 employé en Amérique, 21100 employés en Europe, 3600 employés en Afrique/Moyen-Orient et 4700 employés en Asie Pacifique.
La chaîne de production de ce groupe formé par des partenariats stratégiques avec des entreprises dans une multitude de secteur s'étale elle aussi dans le monde entier. Elle est présente de manière non exhaustive : en Russie pour la conception des trains, au Maroc pour le câblage ou encore en Suède pour certains services. Ces chiffres et données démontre que la taille de cette firme est très conséquente et vont induire des problématiques de gouvernance complexe.

Cette gouvernance d’entreprise se fera dans un modèles shareholder où la primauté ira au actionnaires et où l’objectif premier sera la création de la valeur actionnariale.

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Actuellement , le groupe Alstom connaît une hausse de ces performance et cela est lié à une croissance remarquable de ces ventes. Par exemple lors de l’exercice fiscal du 31 mai 2018 le groupe Alstom a connu un chiffre d’affaires en 7 951 000 alors que durant l’exercice du 31 mai 2017 le groupe a généré un chiffre d’affaires de 7 306 000€. C’est hausse du chiffre d’affaires de 9 % démontrent la bonne santé de cette entreprise, on peut ajouter qu’elle voit ces efforts en terme d’innovation et de conception récompensés.

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Structure du capital

Sur la base d'une étude d'actionnariat réalisée en mars 2018.

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La société Alstom est coté en bourse, elle fait partie de l’indice CAC Large 60 composé des 60 valeurs les plus importantes dans D’Euronext Paris et elle fait également partie de l’indice SBF 120.
Elle est possédé en grande partie par des investisseurs institutionnels, ils représentent 65 % du capital. Ensuite elle est possédée à 28% par un autre grand groupe nommé Bouygues, elle est possédé par un actionnariat flottant à hauteur de 6 %. Et enfin l’actionnariat salarié de la firme possèdent  1 % du capital.
La présence d’une participation croisée à hauteur de 28 % de la part de la firme française  Bouygues démontre que le groupe Alstom a une gouvernance au sein de l’entreprise influencée par une approche Insider caractéristique des firmes européennes et en particulier les firmes françaises. Elle démontre aussi que nous sommes en présence d’un capital concentré. Cette composition est favorable au pouvoir actionnarial et donc ici à la firme Bouygues, du fait qu’un grand nombre de droits d’action (donc droit de vote) lui sont attribués, ce qui fait que la société Bouygues possède une grande influence dans la gestion de la firme. Cela se matérialisera par de nombreux droit de vote au Assemblé général et des sièges au Conseil d’Administration. Inversement cette composition engendre une faible protection des actionnaires minoritaires (jusqu’à des risques de conflits) et limite la transparence.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société Alstom possède un Conseil administration formé de 13 administrateurs dont 8 indépendants qui possède une durée de mandat de quatre ans. Durant l’année 2017 deux administrateurs ont quitté le conseil d’administration et 2 nouveaux ont été intégrés, ce qui nous donne un turnover annuel de 16,6% (nombre supérieur à la moyenne du CAC 60)  . Cette durée est conforme aux principes de bonne gouvernance d’entreprise publié par l’Afep et le Medef.
Le conseil d’administration est présidé par Monsieur Henri Poupart Lafarge qui est déjà directeur général de la société,  ce cumule des mandats contre dit la théorie d’agence qui promeut une et pousse à un contrôle plus appuyé pour éviter tout risque d’aléa moral.
Sous l’impulsion du Rapport Vienot 1 de 1995 et afin d’être éclairé dans ses réflexions le conseil d’administration a mis en place trois comités: le comité d’audit, le comité de nomination et de rémunération dès 1998 , et le comité pour l’éthique la conformité et le développement durable en septembre 2010. Le comite d’audit est composé de trois membres dont 2 sont indépendants. Le comité de nominations et de rémunération est lui représenté de 5 administrateurs dont 3 sont indépendants y compris le président du comité. Ce forte proportion d’administrateur indépendant est conforme au Code AFEP-MEDEF. Et enfin le comité pour l’éthique, la conformité et le développement durable est composé de 3 membres dont un seules est indépendants. Toute fois, cette envie toujours grandissante d’administrateur indépendant doit être nuancé car la présence d’administrateur interne à la société est indispensable pour le conseil d’administration et les différents comités. Les administrateurs indépendants sont la source d’un flux d’information optimal vital à la notion de surveillance que porte ces instances grâce à leur présence quotidienne au sein de la firme, ce qui n’est pas le cas des administrateurs indépendants.  

Tout les administrateurs sont en possession d’action conformément à la règlementation, ce nombre d’action possédé varie énormément et démontre une forte hétérogénéité de l’influence des administrateurs dans le conseil d’administration. Mr. Bouygues possèdent 62 086 226 actions soit un pourcentage de 28% du capital de la société, et quasiment tout les autres administrateurs ne possèdent que des parts infimes au sein du capital de la société (le plus faible nombre est celui Mme. Colpron qui a 50 actions et jusqu'à 56 842 pour Mr. Poupart-Lafarge).

 Le conseil d’administration de la société n’a pas mis en place la représentation des salariés par un administrateur mais cela a été appliqué à une filiale nommé Alstom Transport SA.
La présence de Monsieur Olivier Bouygues et monsieur Philippe Marien représentant de la société Bouygues au sein du conseil d’administration démontre l’importance de l’influence de la propriété croisée de la firme Bouygues au sein de la gouvernance de la firme Alstom. En d’autres termes ce conseil d’administration qui est censé être un pouvoir de décision indirecte des actionnaires se voit renforcée par la présence d’un représentant de la société Bouygues qui possède une participation croisée à hauteur de 28 % dans cette firme.

Le contrôle Interne

La théorie de l’agence de jensen et meckling 1976 admet une asymétrie d’informations et des divergences d’intérêt entre le dirigeant et le Principal, donnant naissance à des coûts d’agence. Dans notre cas ce le dirigeant c’est-à-dire monsieur Lafarge possède des informations concernant l’activité dans l’entreprise que les actionnaires ne possèdent pas. Et en théorie le dirigeant doit être séparé des fonctions de surveillance et doit se concentrer dans la fonction de gestion de la décision. Mais chez Alstom la fonction de président directeur général pose un problème en étant contradictoire avec la théorie qui vise à limiter les coûts d’agence, cela parce que la société rassemble la fonction de gestion et de Contrôle au sein du même président. Cette double fonction nécessite une surveillance accrue car le dirigeant pourrait être tenté de diriger l’entreprise vers une stratégie de la valeur Non optimal, ou de s’octroyer un salaire excessif, ou encore à des actions d’enracinement.

Les éléments de contre-pouvoir à la position de président directeur général sont les suivantes :

• En 2014 le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un administrateur référent lorsque les fonctions de président du conseil et de Directeur général été exercée par la même personne dans le but de garantir une gouvernance contrôlée et équilibrée. La mise en place d’un administrateur référent par le Conseil d’administration est la mise en pratique de la théorie d’agence car cette action peut être définit comme étant une dépense de surveillance du principal c’est-à-dire l’actionnariat pour surveiller le dirigeant Mr Lafarge. Cependant plusieurs évaluations annuelles ont été faite et les fonctions de président et de directeur général en été confirmé. Ce choix est motivé par des performances économique du groupe Alstom satisfaisante et qui réjouisse les actionnaires. 

• La forte proportion d’administrateur indépendant (8personnes sur 13 administrateurs) est énoncée par la société Alstom comme étant favorable à une gouvernance équilibrée et contrôlée. Mais leurs faibles expertises de l’entreprise, ou une attention portée insuffisante à cause de travaux en dehors de la société , et surtout l’influence qu’ils pourraient subir par l’activisme actionnarial que pourrait entreprendre les représentants de Bouygues au sein du conseil d’Administration font que des risques existes.
  
• Un flux d’informations réguliés concernant les activités du groupe et les événements significatifs sont fournies au conseil d’administration dans le but de garder une transparence des actions menées par le directeur et cela même en dehors des séances du conseil. Cette initiative va dans le sens de la théorie de l’agence qui vise à limiter la marge discrétionnaire du dirigeant est ce dans le but de le surveiller et ainsi éviter tout risque d’aléa morale.

• La mise en place d’un administrateur référent par le Conseil d’administration est la mise en pratique de la théorie d’agence car cette action peut être définit comme étant une dépenses de surveillance du principal ici c’est-à-dire l’actionnariat pour surveiller le dirigeant Mr.Poupart -Lafarge.

• Le conseil d’administration apporte d’autres limites d’ordre économique au pouvoir du directeur général Monsieur Poupart-Lafarge qui sont que toutes opérations qui serait en dehors de la stratégie du groupe ou serait susceptibles de l’affecter ou une modification de structure financière du groupe ou encore l’acquisition ou le désinvestissement d’un montant supérieur à 80 000 000€ doivent justifié et accepté par le conseil d’administration.

La rémunération du Dirigeant  

La rémunération du président directeur général de la société Alstom monsieur Monsieur Poupart-Lafarge est décomposée en deux parties l’une fixes et l’autre variable. Cette rémunération est déterminée par le conseil d’administration sous les recommandations du comité de nomination et de rémunération et cela pour une durée de 2ans. 

La rémunération fixe est déterminé sur la base de trois critères: la difficulté du poste, l’ancienneté du dirigeant et les pratiques relevées au sein des groupes et société françaises de tailles similaire. Ainsi la rémunération fixe de MR. Lafarge a étais déterminé à 750 000 € par an. La rémunération variable à court terme représente 100 % du revenu fixe lorsque les objectifs sont strictement atteints et elle est plafonnée à 170% de sont revenu fixe, s’il dépasse l’objectif. Aucun plancher n’est fixé.
Les objectifs sont émis par conseil d’administration et sur le conseil du comité de rémunération , et ils sont mesurés d’un point de vue global à la société. La plupart de conditions qui formes l’objectifs sont quantifiables car elles sont la représentation de la santé réel de la société.