Rapport Du Stage Comptable

, soumis aux dispositions légales en vigueur avant l’entrée en vigueur du code des sociétés commerciales.

Les affaires en cours, avant la date de promulgation du présent code, demeureront soumises aux dispositions légales en vigueur à la date de leur introduction, et ce quel que soit le degré de juridiction devant laquelle elles sont pendantes.

Elles demeurent examinées et réglées selon ces mêmes dispositions jusqu’à ce qu’une décision ayant l’autorité de la chose jugée soit rendue.

Art. 4 - Les dispositions des premiers et deuxièmes titres du livre cinq du présent code ne sont pas applicables aux opérations de fusion de sociétés en cours à la date de promulgation de la présente loi à condition qu’elles soient achevées avant le 31 décembre 2001.

La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l’Etat.

Tunis, le 3 novembre 2000.

Zine El Abidine Ben Ali

Livre Premier

TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES

Article premier – Les dispositions du présent code s’appliquent à toutes les sociétés commerciales.

Art. 2 – La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter en commun leurs apports, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourraient résulter de l’activité de la société.

Toutefois, dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée, la société est constituée par un associé unique.

Art. 3 – A l’exception de la société en participation le contrat de société doit être rédigé par acte sous- seing privé ou acte authentique.

Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un immeuble immatriculé, l’acte doit être rédigé, selon la législation en vigueur sous peine de nullité.

Le rédacteur de l’acte est responsable envers la société et les associés en cas de faute lourde ou fraude.

Entre les associés, aucun moyen de preuve n’est admis contre et outre le contenu de l’acte de société.

Les tiers peuvent, s’il y a lieu, être admis à prouver, par tous les moyens, l’existence soit de la société, soit d’une ou de plusieurs clauses du contrat de société.

Art. 4 – Toute société commerciale donne naissance à une personne morale indépendante de la personne de chacun des associés à partir de la date de son immatriculation au registre du commerce, à l’exception de la société en participation.

La transformation de la société ou la prorogation de sa durée n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.

La société est désignée par sa raison sociale ou sa dénomination sociale.

Art. 5 – Les apports peuvent être soit en numéraire, soit en nature, soit en industrie. L’ensemble de ces apports, à l’exception de l’apport en industrie, constitue le capital de la société. Ce dernier est le gage exclusif des créanciers sociaux.

Art. 6 – Chaque associé est débiteur de son apport à l’égard de la société. Celle-ci pourra lui réclamer des dommages et intérêts pour tout retard dans la libération de son apport.

Si l’apport est en nature, l’apporteur est garant envers la société dans les mêmes conditions que le vendeur. Si l’apport est en jouissance l’apporteur est garant envers la société dans les mêmes conditions que le bailleur.

Art. 7 – La société est commerciale soit par sa forme, soit par son objet.

Sont commerciales par la forme et quel que soit l’objet de leur activité, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes.

Toute société commerciale quel que soit son objet est soumise aux lois et usages en matière commerciale.

Art. 8 – La durée d’une société ne peut excéder quatre-vingt dix neuf ans. Cette durée pourra, le cas échéant, être prorogée.

Art. 9 – La forme, la durée, la raison ou la dénomination sociale, le siège social, l’objet social et le montant du capital social doivent être obligatoirement mentionnés dans les statuts de la société.

Art. 10 – Les sociétés dont le siège social est situé sur le territoire tunisien sont soumises à la loi tunisienne.

Le siège social est le lieu du principal établissement dans lequel se trouve l’administration effective de la société.

Art. 11- Nul ne peut être associé dans une société en nom collectif ou commandité dans une société en commandite simple ou par actions s’il n’a pas la capacité requise pour la profession commerciale.

Toutefois les personnes qui n’ont pas la capacité requise pour l’exercice du commerce peuvent être des associés commanditaires dans une société en commandite simple, ou associés dans une société à responsabilité limitée, ou actionnaires dans une société anonyme ou dans une société en commandite par actions. L’apport en nature dans une société à responsabilité limitée ne fait pas obstacle à l’exercice de ce droit.

L’existence d’apports en nature dans une société à responsabilité limitée, n’empêche pas les associés de procéder à l’exercice de ce droit.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales. Il bénéficie d’un nombre de voix proportionnel aux apports et actions qu’il détient. Il a le droit à tout moment de l’année, soit personnellement soit par un mandataire, de consulter et de prendre copie de tous les documents présentés aux assemblées générales tenues au cours des trois derniers exercices. L’associé peut également obtenir copie des procès verbaux des dites assemblées.

L’associé vote personnellement ou par l’intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses parts et actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses parts ou actions.

Art. 12 – Il est interdit aux sociétés commerciales dont le capital social n’a pas été totalement libéré, d’émettre des titres d’emprunt.

Toutefois, la société peut procéder à cette émission si le produit qui en résulte sera affecté au remboursement des titres de créances résultant d’une émission antérieure.

Art. 13 – Toute société commerciale doit désigner un commissaire aux comptes, si durant trois exercices comptables successifs son chiffre d’affaire ou son capital dépasse un montant fixé par arrêté du ministre chargé des finances.

TITRE II : L’IMMATRICULATION ET LA PUBLICITE DES SOCIETES

Art. 14 – La société doit être immatriculée au registre du commerce du tribunal de son siège social dans un délai d’un mois à compter de la date de sa constitution.

L’immatriculation se fait par le dépôt des statuts de la société et des documents prévus par la loi relative au registre de commerce.

Art. 15 – Toutes les sociétés à l’exception de la société en participation doivent procéder à la publication de leurs actes constitutifs.

La publicité est faite par une insertion au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l’un étant publié en langue arabe et ce, dans un délai d’un mois à partir soit de la constitution définitive de la société, soit de la date du procès verbal de l’assemblée générale constitutive.

Les formalités de publicité sont effectuées par le représentant légal de la société et sous sa responsabilité.

Art. 16 – Sont soumis aux formalités de dépôts et de publicité, tous les actes et les délibérations ayant pour objet :

- la modification des statuts,

- la nomination des dirigeants des sociétés, le renouvellement ou la cessation de leur fonction,

- la dissolution de la société,

- les cessions de parts sociales ou d’actions à l’exception de celles concernant une société cotée en bourse ou d’une société anonyme dont l’acte constitutif ne comporte pas les conditions de cession,

- la fusion, la scission, l’apport partiel ou total d’actif,

- la liquidation,

- l’avis de clôture des comptes après dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la réalisation d’apport partiel ou total d’actif.

La publicité doit être effectuée dans le délai d’un mois à compter de l’inscription de l’acte ou du procès verbal de la délibération, au registre du commerce.

Art. 17 – L’inobservation des formalités de publicité prescrites par les articles précédents entraîne la nullité de la société nouvellement constituée et la nullité de l’acte ou de la délibération sous réserve de la régularisation prévue par le présent code.

Art. 18 – Les représentants légaux de la société ainsi que les associés d’une société en nom collectif ou l’associé unique d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée,