Comité d'audit

dernier a désormais un statut particulier dans la gouvernance d’une société cotée. Il est le deuxième organe de gouvernance, après le conseil d’administration, dont l’utilité et la désirabilité sont reconnues légalement. La mission de « suivi » qui lui a été attribuée touche des domaines assez larges et surtout sensibles : le processus d’élaboration de l’information financière, le contrôle interne, la gestion des risques et l’audit légal. De manière générale, le comité d’audit doit s’assurer de la qualité et de la transparence des états

financiers et des processus qui les ont générés.

Il s’agit d’une lourde tâche, non dénuée de risques pour les administrateurs qui y siègent; Ils ne doivent pas faillir. Pourtant, les « affaires » ont ponctué et ponctuent encore la vie économique. Dès lors, ces administrateurs ne sont pas à l’abri de voir leur réputation ternie par un scandale financier ou par la découverte d’une fraude dans la société dans laquelle ils s’acquittent d’un tel mandat. La découverte de fraudes de grande envergure amène toujours des questions sur l’efficacité du comité d’audit et sur la qualité des administrateurs qui le composent. Tel a été le cas dans l’Affaire ENRON, dans l’affaire RHODIA, peut-être moins dans l’affaire Société Générale.

Dans cette recherche, nous allons essayer de répondre à une question centrale : comment fonctionne un comité d’audit ? Nous nous intéresserons également, en deuxième intention, à la question de l’efficacité : dans quelle mesure un comité d’audit est-il efficace ? En effet, le fonctionnement d’un comité d’audit conditionne un tant soit peu son efficacité ou, du moins, la perception que peuvent en avoir les acteurs qui vivent le comité d’audit.

Ainsi dit, nous allons procéder au traitement de la problématique en deux parties. Dans une première partie, on va essayer de constituer une idée globale sur la notion de comité d’audit, ses objectifs et sa composition. La seconde partie mettra en exergue les missions et le fonctionnement de cet organe du conseil d’administration.

PARTIE I – LE COMITE D’AUDIT : DEFINITION, OBJECTIFS ET COMPOSITION

Le comité d’audit a été créé aux Etats-Unis pour maintenir la confiance des marchés malgré l’existence de scandales financiers. Crise de confiance après crise de confiance, les normes sur les comités d’audit se sont développées pour rendre ces derniers plus indépendants, plus efficaces dans leur surveillance, plus compétents. L’idée du comité d’audit et les normes qui y sont associées se sont exportées dans d’autres pays, parce qu’elles constituaient une solution prête à l’emploi ; en effet, ces normes de bonne gouvernance ont fini par être considérées comme des standards incontournables, vue qu’elles ont été imposées par l’Union européenne.

A- Définition et objectifs :

1) Définition

Le Comité d’Audit qui est l’émanation de l’organe de gouvernance a pour mission d’examiner le projet d’arrêté des comptes sociaux et d’évaluer les risques. Il joue donc un rôle central dans la transparence des comptes des entreprises et dans leur capacité à informer les actionnaires, les associés et les parties prenantes sur l’ensemble des risques économiques, financiers et opérationnels auxquels elles sont confrontées.

2) Objectifs

Le Comité d’audit doit connaître les questions comptables fondamentales qui se posent à la Société et formuler des avis auprès du Conseil d’administration quant à l’impact de ces questions sur les informations rapportées et les politiques adoptées par l’organisation.

Les objectifs du Comité d’audit sont les suivants :

* Améliorer la qualité du reporting financier ;

* Permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions en toute connaissance de cause au sujet des politiques, des pratiques et de la communication d’informations comptables ;

* Fournir un garde-fou à la responsabilité des administrateurs ;

* Examiner l’étendue de l’audit externe.

B- Composition et critères de sélection

1) Composition du comité d’audit

Le conseil jouit d’une grande liberté dans la détermination de la composition du comité d’audit. La loi ne fixe pas le nombre de membres qui doivent composer le comité d’audit. A cet égard, il est opportun que tout comité d’audit soit composé d’au moins trois membres. Par exception, le comité d’audit pourrait, sous réserve d’explications du conseil dans sa délibération, n’être composé que de deux personnes.

A ce principe de liberté dans la fixation de la composition du comité d’audit, vient toutefois apporter deux tempéraments.

D’une part, le comité d’audit ne peut être composé que de membres du conseil, étant observé que les membres du comité d’audit ne doivent pas exercer par ailleurs de fonctions au sein de la direction. Cette disposition est une façon d’imposer un minimum d’indépendance de l’ensemble des membres du comité d’audit (outre l’exigence spécifique d’indépendance à l’égard d’un de ces membres). Le Président du Conseil d'administration ne peut être membre du comité d'audit.

D’autre part, l’un des membres au moins du comité d’audit doit présenter « des compétences particulières en matière financière ou comptable » et être « indépendant ».

2) Les critères des membres du comité d’audit

Les connaissances, l’expérience et les habiletés de chaque membre du conseil d’administration et du conseil dans son ensemble constituent des éléments importants dans la réussite et la viabilité d’une entreprise.

Il est entendu que le niveau et l’éventail des compétences varieront d’un établissement à l’autre selon leur taille, la complexité de leurs activités et toutes autres exigences qu’ils auront déterminées, mais il existe un jeu de compétences de base qui sont jugées essentielles pour tous les administrateurs.

* Compétence :

C’est au conseil qu’il incombe d’arrêter les critères de compétence requis.

D’une manière générale, les compétences attendues doivent porter dans le domaine financier ou dans le domaine de la comptabilité des sociétés cotées, étant précisé qu’il est souhaitable que le membre choisi pour ses compétences puisse justifier d’une compétence dans ces deux domaines. A cet égard, une attention particulière pourra également être portée sur une compétence en matière de contrôle interne et de gestion des risques, au regard des missions fixées au comité d’audit.

La compétence ainsi requise doit être appréciée au regard de l’expérience professionnelle du membre du comité d’audit, de sa formation académique ou de sa connaissance de l’activité propre de la société.

S’agissant de l’expérience professionnelle, l’exercice de fonctions au sein d’une direction financière ou d’un cabinet d’audit est de nature à caractériser des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Mais tel est également le cas, en principe, des expériences significatives passées au sein d’une direction générale dans la mesure où la direction généralE

des sociétés assume la responsabilité de la publication des comptes.

* Indépendance

Il est recommandé que le Comité d’Audit soit constitué d’une majorité de membres, non exécutifs ou externes disposant de l’objectivité et de la liberté de jugement nécessaires à un exercice sain et serein de leur mission.

Le conseil peut opportunément fixer les critères d’indépendance au regard de ceux énumérés notamment par le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, étant observé que les critères d’indépendance applicables aux membres du comité d’audit d’une société sont ceux appliqués aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance de cette même société.

PARTIE II – MISSIONS ET FONCTIONNEMENT DU COMITE D’AUDIT

En mars 2008, le Maroc a adopté un code de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. Ce code constitue un ensemble de conduite et de recommandations alignées sur les benchmarks internationaux et sur les principes de gouvernance d’entreprise de l’OCDE, tout en s’adaptant au contexte local et aux spécificités du tissu économique marocain.

Selon les résultats d’une enquête réalisée par le CDVM (Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières) en 2009 sur un total de 76 sociétés cotées représentant l’échantillon :

* 57% des sociétés ont déclaré avoir adopté le code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise, 71% de sociétés ayant déclaré avoir adopté le code, disposent des comités spécialisés.

* Même enquête décline que les sociétés de l’échantillon qui ont créé